迦南科技：董事会议事规则2024-07-05
浙江迦南科技股份有限公司
董事会议事规则
（经2024年7月3日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................................... 1
第二章 董事会的组成和职权 .............................................................................................. 1
第三章 董事会会议提案与通知 .......................................................................................... 3
第四章 董事会会议的召开、表决、决议 ........................................................................... 5
第五章 附则 ....................................................................................................................... 9
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公
司规范运作指引》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其他董事
7 人（其中独立董事 3 人）。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策及修改方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，负责保管董事会资料。
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第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定
专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事
规则和档案保存等相关事项。
第三章 董事会会议提案与通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责
会议准备工作。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长或总裁认为必要时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
如有本规则第九条（二）、（三）、（四）、（五）、规定的情形，情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，
但召集人需在会议上做出说明。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（二）应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
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提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确,不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、邮件、电话或公司章程
规定的其他形式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非专人送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）和独立董事事前认可情况；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
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第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。出现下列情形之
一时，董事应该作出书面说明，并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情
况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
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表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十三条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。出现
下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议
需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定），董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会
秘书和记录人员应在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表
决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第三十一条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档
案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。如果有关事项影响超过 10
年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事和记录人员签字确认的会议记录、决议记录等。
第五章 附则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
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本议事规则由公司董事会拟定，并经股东大会批准后生效，修改时亦同。
本议事规则由董事会负责解释。
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