证券代码:300424 证券简称:航新科技 公告编号:2024-105 广州航新航空科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 担保情况概述 广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“公司”、“航新科 技”)于 2024 年 10 月 28 日召开第五届董事会第四十六次会议,审 议通过了《关于为子公司航新电子提供担保的议案》、《关于为子公 司天弘航空提供担保的议案》等议案。 全资子公司广州航新电子有限公司(以下简称“航新电子”)拟 向广发银行股份有限公司广州分行申请总计不超过 1,000 万元的授信 额度,授信期限 1 年,公司为航新电子上述融资事项提供连带责任保 证,保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。 控股子公司天弘航空科技有限公司(以下简称“天弘航空”)拟 向天津银行股份有限公司融诚支行申请总计不超过 1,000 万元的授信 额度,期限 1 年,公司为天弘航空上述融资事项提供保证担保,担保 方式为连带责任保证,保证期间为主合同项下债务履行期限届满日起 三年。其他少数股东未按出资比例提供担保或相应反担保。 控股子公司天弘航空拟向中国农业银行股份有限公司天津经济 技术开发区分行申请总计不超过 1,000 万元的授信额度,期限 1 年, 公司为天弘航空上述融资事项提供保证担保,担保方式为连带责任保 证,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。其他少 1 数股东未按出资比例提供担保或相应反担保。 根据《创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的 要求,上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易事项不涉及关 联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、 被担保人基本情况 1. 基本情况 (1)航新电子 名称:广州航新电子有限公司 注册地址:广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 注册资本: 5,000万元人民币 法定代表人:张勇 成立日期:1997-08-08 经营范围:非金属表带及其零件制造;电子工业专用设备制造; 货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;工程技术咨询服务; 其他通信设备专业修理;专用设备修理;飞机维护;贸易代理;电气 设备修理;仪器仪表修理;商品批发贸易(许可审批类商品除外); 雷达、无线电导航设备专业修理;供应用仪表及其他通用仪器制造; 通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;电力电子元器件制造;其他 仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);电子、 通信与自动控制技术研究、开发;无损检测;机械零部件加工;电气 机械检测服务;应急救援器材修理;销售本公司生产的产品(国家法 律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方 可经营);航空技术咨询服务;飞机附件维修(不含许可审批项目); 航空航天器修理。 (2)天弘航空 2 名称:天弘航空科技有限公司 注册地址:天津自贸试验区(东疆综合保税区)澳洲路6262号查 验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托 管第8198号)。 注册资本:10,000万元人民币 法定代表人:吕海波 成立日期:2017-11-23 经营范围:一般项目:电子产品销售;电子元器件与机电组件设 备销售;机械电气设备销售;紧固件销售;机械设备租赁;机械设备 销售;橡胶制品销售;轴承、齿轮和传动部件销售;电子元器件批发; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 航空运输设备销售;运输设备租赁服务;航空商务服务;民用航空材 料销售;旧货销售;通用设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理; 软件开发;货物进出口;技术进出口;电子专用设备销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目: 民用航空器维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 2. 股权结构: (1)公司持有航新电子100%股份。 (2)公司合计持有天弘航空90%股份。 3 注:2024年8月16日天弘航空原股东珠海弘佳航空服务合伙企业(有限合伙)(以下简称 “珠海弘佳”)与龙江实业(北京)有限公司签署《终止协议》,终止其将所持有的天 弘航空10%股权全部转让给龙江实业(北京)有限公司的交易。 2024年9月27日天弘航空原股东珠海弘佳与公司签署了《股权转让协议》,将其所持有 的天弘航空10%股权全部转让给公司。截至本公告披露之日,公司已支付首期付款,天 弘航空股东变更商事登记事项已完成,双方将按合同约定继续推进交易完成。 3. 被担保人财务数据 (1)航新电子 单位:元 2024 年 1-9 月 项目 2023 年度 (未经审计) 营业收入 119,518,966.34 93,777,658.26 合并净利润 17,233,934.70 19,549,382.93 归属于母公司股东的净利润 17,233,934.70 19,549,382.93 2024.9.30 项目 2023.12.31 (未经审计) 资产总额 431,756,430.63 433,288,344.88 负债总额 78,806,813.00 60,789,344.32 其中:银行贷款总额 26,150,000.00 35,900,000.00 流动负债总额 69,556,813.00 42,789,344.32 净资产 352,949,617.63 372,499,000.56 (2)天弘航空 单位:元 2024 年 1-9 月 项目 2023 年度 (未经审计) 营业收入 60,598,616.37 198,131,091.20 合并净利润 2,228,394.62 11,735,053.06 归属于母公司股东的净利润 2,228,394.62 11,735,053.06 2024.9.30 项目 2023.12.31 (未经审计) 资产总额 104,938,600.66 94,522,295.52 负债总额 54,427,848.70 32,276,490.50 其中:银行贷款总额 8,530,000.00 7,870,000.00 流动负债总额 50,433,436.81 20,268,729.06 4 净资产 50,510,751.96 62,245,805.02 4. 是否为失信被执行人:否。 三、 担保事项的主要内容 1.为航新电子向广发银行申请授信提供担保事项 航新电子拟向广发银行股份有限公司广州分行申请总计不超过 1,000 万元的授信额度,授信期限 1 年,公司为航新电子上述融资事 项提供连带责任保证。具体情况如下: (1) 保证方式:连带责任保证。 (2) 保证范围:保证的范围包括主合同项下的债务本金、利 息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包 括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评 估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。 (3) 保证期间:自主合同债务人履行债务期限届满之日起三 年。 2.为天弘航空向天津银行申请授信提供担保事项 天弘航空拟向天津银行股份有限公司融诚支行申请总计不超过 1,000 万元的授信额度,期限 1 年,公司为天弘航空上述融资事项提 供保证担保,具体情况如下: (1) 保证方式:连带责任保证。 (2) 保证范围:主合同项下的借款本金、利息、罚息复利、 违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不 限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费、执行费、评估费、 拍卖或变卖费、过户费、公证费、送达费等)和其他所有应付的费用。 (3) 保证期间:主合同项下债务履行期限届满日起三年。 (4) 其他少数股东未按出资比例提供担保或相应反担保。 3.为天弘航空向农业银行申请授信提供担保事项 5 天弘航空拟向中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区 分行申请总计不超过 1,000 万元的授信额度,期限 1 年,公司为天弘 航空上述融资事项提供保证担保,具体情况如下: (1) 保证方式:连带责任保证。 (2) 保证范围: 债务人在主合同项下应偿付的借款本金、 利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事 诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和 迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现 债权的一切费用。 (3) 保证期间:主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 (4) 其他少数股东未按出资比例提供担保或相应反担保。 四、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露之日,公司及控股子公司累计对外担保金额(不 含本次董事会审批的担保金额)为人民币11,175.31万元,占公司最近 一期经审计净资产14.31%。前述担保事项中无逾期担保,亦无违规担 保。 另有公司为全资子公司航新航空服务有限公司(以下简称“香港 航新”)履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履约保证,香港航新 为下属控股子公司MMRO履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履 约保证。截至2024年8月30日,香港航新及MMRO与Airbus S.A.S业 务合同下应收金额约为人民币约82.64万元。 境外控股子公司Magnetic Leasing Limited为其下属控股子公司 MLA DAC(借款人)在与volofin Capital Management Ltd.(贷款安 排人)、volofin Holdings Designated Activity Company(代理人、担保 代理人,与贷款安排人合称为“volofin”)及Delaware Life Insurance Company(特拉华人寿保险公司,原始贷款人)开展融资项目中的不 6 当行为可能带来损失提供赔偿和补偿保证承诺。该承诺构成ML对外 担保事项,无确定的担保金额。目前该融资项目实际借款金额为 3676.15万元。 天弘航空向交银津二十六(天津)飞机租赁有限责任公司(以下 简称“交银租赁”)购买一架空客A330飞机,交易价格不超过7,000万 元,全资子公司上海航新航宇机械技术有限公司作为担保人为天弘航 空就其购买合同项下的履约义务提供连带责任保证。上述交易按计划 推进中,各方已签署交易协议。 五、 董事会意见 本次为子公司航新电子、天弘航空申请授信业务提供担保,有助 于子公司补充日常运营资金,保障子公司业务开展。航新电子、天弘 航空分别为公司全资、控股子公司,信誉状况良好,到目前为止没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次提 供担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,不 存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、 备查文件 1. 《第五届董事第四十六次会议决议》; 2. 广发银行《最高额保证合同》; 3. 天津银行《保证合同》; 4. 农业银行《保证合同》。 特此公告。 广州航新航空科技股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十八日 7