中建环能：上海君澜律师事务所关于中建环能调整2021年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及预留授予部分归属条件成就之法律意见书2024-10-30
上海君澜律师事务所
关于
中建环能科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
作废部分限制性股票及预留授予部分归属条件成就
之
法律意见书
二〇二四年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于中建环能科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
作废部分限制性股票及预留授予部分归属条件成就之
法律意见书
致：中建环能科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中建环能科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“中建环能”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《中建环能科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就中建环能调整本次激励计划预留授予
部分授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中建环能如下保证：中建环能向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
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且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中建环能本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
2021 年 12 月 22 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第三次会
议审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于<中建环能科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<中
建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
2021 年 12 月 24 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<中
建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。
2022 年 4 月 11 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资
考分[2022]127 号”《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激
励计划的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限
制性股票激励计划。
2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<中建
环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于召开 2021 年年度
股东大会的议案》。
2022 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<中建
环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实<中建环能科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<中建环能
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
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案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 10 月 28 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》。
2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制
性股票授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
1. 本次调整的事由
经 2022 年年度股东大会审议通过，公司于 2023 年 6 月 16 日完成了 2022
年度权益分派，以公司总股本 675,708,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.57 元。
经 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 7 月 26 日完成了 2023
年度权益分派，以公司总股本 681,681,586 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.495619 元。
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根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有派息等事项时，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。
2. 本次调整的方法及结果
根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于此，公司根据上述调整方法，对本次激励计划预留授予部分限制性股
票的授予价格进行调整：预留授予部分限制性股票的授予价格由 2.88 元/股调整
为 2.773 元/股。
3. 本次调整的影响
根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
（二）本次作废的情况
1. 本次作废的原因及数量
根据《激励计划》的有关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
由于获授本次激励计划预留授予部分权益的 1 名激励对象 2022 年个人绩效
考核评价结果为“基本称职”，本期个人层面归属比例为 80%，公司将对该激
励对象对应第一个归属期不得归属的限制性股票 0.34 万股进行作废处理。
2. 本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划
的继续实施。
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（三）本次归属的情况
1. 归属期
根据《激励计划》的规定，预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期
为自预留部分第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
部分第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例
为获授限制性股票总数的三分之一。本次激励计划的预留授予日为 2022 年 10
月 25 日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为 2024 年 10 月 25 日
至 2025 年 10 月 24 日。
2. 归属条件成就的情况
公司董事会认为本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归
属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 本次激励计划规定的归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司 公司未发生前述情形，
1
章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 满足该项归属条件。
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 本次拟归属的激励对象
2 未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 该项归属条件。
司董事、高级管理人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，
公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 本次拟归属的激励对象
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个月以上的任职期限。 均满足该项归属条件。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计
划第一个归属期业绩考核目标为：2022 年净资产收益
率不低于 8.14%，且高于对标企业 75 分位值水平；以
2020 年营业收入为基础，2022 年营业收入复合增长率 公司 2022 年度净资产
不低于 15.30%，且高于对标企业 75 分位值水平； 收益率为 8.56%，高于
2022 年经济增加值改善值大于零。 同 行 业 75 分 位 值
注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股 7.46%；公司 2022 年度
东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指 营业收入相比 2020 年
标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为
复 合 增 长 率 为
4 计算依据，若在股权激励计划有效期内，公司实施公开发行或
17.66%， 高 于 同 行 业
非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产等的事项，
应在计算考核结果时剔除该事项的影响； 75 分位值 13.74%；经
2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；在年度考核 济增加值改善值 564.40
过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度 万元，公司 2022 年度
过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换 业绩情况满足该项归属
样本；
条件。
3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债
务的全部投入资本成本后的所得；经济增加值的计算公式为：
经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根
据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。
“经济增加值改善值”为经济增加值较上一年度的增长值；经
济增加值改善值的计算公式为：经济增加值改善值=本期经济
增加值-上期经济增加值。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系 本次拟归属的激励对象
数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“称 中，31 人 2022 年度个
职”、“基本称职”、“不称职”四个考核等级。 人考核结果为优秀或称
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个人考核为称职以上的，归属比例为 100%；个人考 职，1 人 2022 年度个人
核为基本称职的，归属比例为 80%；个人考核为不称 考核结果为基本称职，
职的，归属比例为 0%。在公司业绩目标达成的前提 均满足归属条件。
下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划
归属数量×个人层面归属比例。
3. 本次归属的人数、数量及价格
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根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人
数为 32 人，归属数量为 54.3267 万股，归属价格为 2.773 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公
司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的
继续实施。公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第
一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第五届董事会第十六次会议决议公告》《第五届监事会第十一
次会议决议公告》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票授予价格的公告》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公
司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整
的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、
法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激
励计划的继续实施。公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归
属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已
按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中建环能科技股份有限公司调整
2021年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及预留授予部分归
属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 10 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
