立中集团：关于立中四通轻合金集团股份有限公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票及调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格及2022年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归属期归属条件成就的法律意见书2024-10-28
天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属
限制性股票及
调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格及
2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归
属期归属条件成就的
法律意见书
Tel：86-22-23133590 Fax：86-22-23133597
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天津市和平区徐州道 12 号万通中心 23 层
二零二四年十月
目 录
释义................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 6
一、本次归属与本次作废及本次调整的批准与授权................................................ 6
(一)本次归属与本次作废及本次调整的授权情况 ..................................................... 6
(二)本次归属与本次作废及本次调整的批准情况 ..................................................... 6
二、本次作废的具体情况............................................................................................ 6
三、本次调整的具体情况............................................................................................ 7
(一)调整事由 ................................................................................................................. 7
(二)调整结果 ................................................................................................................. 7
四、本次归属的具体情况............................................................................................ 8
(一)本次归属的归属期及归属条件 ............................................................................. 8
(二)本次归属归属条件成就情况 ............................................................................... 10
五、结论意见.............................................................................................................. 12
1
天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属
限制性股票及
调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格及
2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归
属期归属条件成就的
法律意见书
致：立中四通轻合金集团股份有限公司
天津金诺律师事务所(以下简称“本所”)接受立中四通轻合金集团股份有限公
司(以下简称“公司”或“立中集团”)的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划
的法律顾问，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》等规定，
按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立中集团提供的有
关文件进行了核查和验证，现就立中集团作废处理 2022 年限制性股票激励计划
部分已获授尚未归属限制性股票及调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价
格及 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归属期归属条件成
就相关事项出具本法律意见书。
2
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、
中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到立中集团书面确认和承诺，立中集团向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
立中集团或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅就与立中集团本次激励计划有关的法律事项发表法律意
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本法律意见书作为立中集团本次激励计划必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告。
3
6、本法律意见书仅供立中集团为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
立中集团/公司 指 立中四通轻合金集团股份有限公司
立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划/本次激励计划 指
划(草案)
本次激励计划激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
预留授予(第一批次)第二个归属期归属条件成就，上市公司
本次归属 指
将股票登记至满足获益条件的激励对象账户
本次激励计划部分已获授尚未归属限制性股票作废所 涉相关
本次作废 指
事宜
本次调整 指 调整本次激励计划授予权益价格
《立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划(草案)》 指
计划(草案)》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)
《公司章程》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 天津金诺律师事务所
本所为本次归属、本次作废及本次调整相关事项出具本法律意
本所律师 指
见书指派的经办律师
本所出具的《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团
股份有限公司作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获
本法律意见书 指 授尚未归属限制性股票及调整 2022 年限制性股票激励计划授
予权益价格及 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批
次)第二个归属期归属条件成就的法律意见书》
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元 指 人民币元
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正文
一、本次归属与本次作废及本次调整的批准与授权
(一)本次归属与本次作废及本次调整的授权情况
2022 年 3 月 8 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司董事会获得本次激励计划相关的授权。
(二)本次归属与本次作废及本次调整的批准情况
1、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票
的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归属期归属条件成
就的议案》。
2、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归属期归属条件成就
的议案》，监事会对本次归属的归属名单进行核实并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本
次作废及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等
相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的规定，鉴于公司本激励
计划预留授予(第一批次)的 1 名激励对象已离职，上述人员已获授但尚未归属的
19,800 股限制性股票取消归属，由公司作废处理；9 名预留授予(第一批次)激励
6
对象个人层面绩效考核结果为 B/C/D/E/F，对应的预留授予(第一批次)第二个归
属期不能归属的限制性股票为 24,399 股，由公司作废处理。
综上，公司本激励计划预留授予(第一批次)激励对象由 74 人调整为 73 人，
本次合计需作废处理预留授予(第一批次)激励对象已获授但尚未归属的 限制性
股票为 44,199 股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废事项
无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划合计作废
44,199 股预留授予(第一批次)激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，该部分
限制性股票作废的原因及数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激
励计划(草案)》等有关规定。
三、本次调整的具体情况
(一)调整事由
鉴于公司于 2024 年 5 月 30 日披露了《公司 2023 年年度权益分派实施公告》
(公告编号：2024-076 号)，公司 2023 年年度权益分派方案为：以现有 总股本
632,683,091 股扣除回购专户持有股份 2,688,558 股后的股本 629,994,533 股为基
数 ， 每 10 股 现 金 红 利 ( 含 税 )= 现 金 分 红 总 额 /总 股 本 ( 不 含 回 购 股 份 ) ×
10=74,799,763.44 元/629,994,533 股×10=1.187308 元。
根据公司本激励计划的相关规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
(二)调整结果
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合前述调整事
由，本激励计划限制性股票授予价格(含预留)按如下公式调整：
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P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格(含预留)=10.94-
0.1187308=10.82 元/股(四舍五入保留两位小数)。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次根据 2023 年年度权益分派实施情况对本激励
计划授予权益价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
及公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》中关于股权激励计划调整的相关规
定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
四、本次归属的具体情况
(一)本次归属的归属期及归属条件
1、本次归属的归属期
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予(第一批次)第
二个归属期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的 30%。
本激励计划预留授予日(第一批次)为 2022 年 10 月 27 日，因此预留授予(第一批
次)限制性股票第二个归属期为 2024 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 24 日。
2、归属条件
(1)公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
首次授予第一个归属期 2022 年净利润不低于 60,000 万元
首次授予第二个归属期 2022-2023 年累计净利润不低于 132,000 万元
首次授予第三个归属期 2022-2024 年累计净利润不低于 218,400 万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为 100%；若累计净利润低
于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考核目
标；若累计净利润低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例为 0。
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的
相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激
励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C D E F G
归属比例 100% 90% 80% 70% 60% 50% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层
面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
(二)本次归属归属条件成就情况
1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年年度报告出具的审计报
告(容诚审字[2024]251Z0162 号)以及对公司 2022 年年度报告出具的审计报告(容
诚审字[2023]251Z0240 号)、公司第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监
事会第十八次会议决议，并经本所律师查询“中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台”(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、“中国证监会官网”政府 信息公开
(www.csrc.gov.cn)、“信用中国”(www.creditchina.gov.cn)、“深圳证券交易所官
网”(www.szse.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网
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(zxgk.court.gov.cn)等政府部门公开信息查询渠道进行核查，截至本法律意见书出
具之日，公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十八次会
议决议以及监事会关于本次归属的归属名单的核查意见，并经本所律师查询“中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台” (neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、“中
国证监会官网”政府信息公开 (www.csrc.gov.cn) 、 “ 信 用 中 国 ”
(www.creditchina.gov.cn)、“深圳证券交易所官网” (www.szse.cn)、中国裁判文
书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网 (zxgk.court.gov.cn)等政 府部门
公开信息查询渠道进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对
象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
3、本次拟归属的激励对象满足任职要求
经本所律师核查，本次拟归属的激励对象均符合归属任职期限要求。
4、公司满足公司层面的业绩考核要求
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年年度报告出具的审计
报告(容诚审字[2024]251Z0162 号)以及对公司 2022 年年度报告出具的审计报告
(容诚审字[2023]251Z0240 号)：2022-2023 年度公司实现股权激励成本摊销前的
归属于上市公司股东的累计净利润为 1,324,008,804.48 元，业绩完成度对应公司
层面归属比例为 100%，符合归属条件。
5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的业绩考核要求
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)的 74 名激励对象中：
1 名激励对象已离职；64 名激励对象第二个归属期个人层面绩效考核结果为 A，
可归属限制性股票 603,840 股；9 名授予激励对象第二个归属期个人层面绩效考
核结果为 B/C/D/E/F，可归属限制性股票 63,261 股。
综上，2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归属期符合归
属条件的激励对象共计 73 名，本次可归属数量为 667,101 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予
(第一批次)第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属的可归属激励对象及其
归属数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司就本次归属与本次作废及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相 关规定。
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2、本激励计划合计作废 44,199 股预留授予(第一批次)激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票，该部分限制性股票作废的原因及数量符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。
3、本次根据 2023 年年度权益分派实施情况对本激励计划授予权益价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性
股票激励计划(草案)》中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，
调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次归属的归属条件已经成就，本次归属的可归属激励对象及其归属数
量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。
5、公司已按《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次
归属与本次作废及本次调整相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司
作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票 及调整
2022 年限制性股票激励计划授予权益价格及 2022 年限制性股票激励计划预留授
予(第一批次)第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签字盖章页)
天津金诺律师事务所
负 责 人：
李海波
承办律师：
范大鹏
承办律师：
成玉洁
年 月 日
14
