诚益通：北京浩天律师事务所法律意见书2024-11-26
北京浩天律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制技术集团股份有限公司之
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中国 北京
二〇二四年十一月
关于北京诚益通控制技术集团股份有限公司之 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：北京诚益通控制技术集团股份有限公司（曾用名“北京诚益通控制工程
科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“诚益通”）
根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛（以下简称“浩天律师”）
作为诚益通 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特
聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》以及其他相关法律、法规和中国证监会的有关规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就诚益通 2021 年限制性股票激励计划之首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本
次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
为此，本所及浩天律师特作如下声明：
1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关的
行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。
2、公司已向本所承诺并保证：公司提供的与本次激励计划有关的信息、文
件或资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、
合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件
完全一致。
1
3、浩天律师仅就与本次激励计划有关的法律事项发表专业法律意见，并不
对有关会计审计等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见书中需要引用其他
中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该
等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的
判断、确认、保证及承诺。
4、浩天律师同意诚益通将本法律意见书作为诚益通本次激励计划的必备法
律文件，随其他材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据政府主管部门及/或审
批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不
得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供诚益通为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，浩天律师审阅了《北京诚益通控制工程科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《激励
计划》）、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事
独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年年度《审计
报告》（大信审字[2022]第 2-00629 号）、2022 年年度《审计报告》（大信审字
[2023]第 2-00461 号）、2023 年年度《审计报告》（大信审字[2024]第 2-00366
号）、2022 年年度报告、2023 年年度报告以及浩天律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
据此，浩天律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
2
根据公司主管人士的陈述说明，并查验相关文件资料，浩天律师确认如下相
关事实：
（一）激励股票类型、股票来源及种类
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司回购的股
份和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 340 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.25%。其中首次拟授予 309.5 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 1.14%，首次拟授予部分
占本次授予权益总额的 91.03%；预留 30.5 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 27,200.8896 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 8.97%。
关于首次授予部分，鉴于有 14 名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股
票，以及在确定授予日后的缴纳资金、登记股份过程中，另 2 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购获授的限制性股票，上述股票共计 14.5 万股。综上，首次授
予的激励对象数由 94 人调整至 78 人，首次授予的限制性股票数量由 309.5 万股
调整至 295 万股。
关于预留授予部分，公司于 2022 年 11 月 9 日授予预留限制性股票 30.5 万
股，在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购本次激励计划授予的股份共计 1 万股，因此，预留股份实际授予完
成登记的限制性股票数量为 29.5 万股，实际授予登记人数 22 人。
（三）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心管理人员
及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票分配情况如下：
获授限制性
占授予总量 占激励计划公告
姓名 职务 股票数量（万
的比例 日总股本的比例
股）
董事、副总经理、董
邱义鹏 5 1.54% 0.02%
事会秘书
刘泽君 董事、副总经理 5 1.54% 0.02%
朱文勇 董事、副总经理 5 1.54% 0.02%
卢振华 财务总监 5 1.54% 0.02%
核心管理人员、
核心技术（业务）骨干 275 84.75% 1.01%
（共74人）
3
预留授予股份（22人） 29.5 9.09% 0.11%
合计 324.5 100.00% 1.19%
注释：表中董事、高级管理人员任职为第四届董事、高级管理人员任职，公司于 2023 年 6 月完成第五届董
事、高级管理人员换届。
（四）限制性股票激励计划的有效期、解除限售安排
本激励计划有效期、解除限售安排见本法律意见书之“三、本次解除限售的
具体情况之（一）本次激励计划的有效期和解除限售安排”。
（五）授予日期和授予价格
首次授予日期：2021 年 11 月 18 日；首次授予价格：5.54 元/股。
预留授予日期：2022 年 11 月 9 日；预留授予价格：7.10 元/股。
（六）本次激励计划的解除限售条件
本激励计划的解除限售条件见本法律意见书之“三、本次解除限售的具体情
况之（二）本次激励计划的解除限售条件”。
二、关于本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的会议决议文件及公司在巨潮资讯网等网站披露的公开信息，
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施 2021 年限制性股票激励计划之
本次解除限售及本次回购注销已履行了如下程序：
1、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
相关的议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2021 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
＞的议案》《关于核实＜公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞
的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4
2、2021 年 10 月 28 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了
公示。公示时间为 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日。2021 年 11 月 9 日，
公司披露了《监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
2021 年 11 月 2 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
5、2021 年 11 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5
6、2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留股票的议案》。
公司独立董事对该次授予预留限制性股票发表了独立意见。
2022 年 11 月 9 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留股票的议案》，监事会
对该次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2022 年 11 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 11 月 22 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次解
除限售人员名单等事项发表了同意的核查意见。
8、2023 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 12 月 6 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对本次解除限售人员名单发表了同
意的核查意见。
9、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案修订案》《关于回购注销部分限制性股票的议案修订案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6
2023 年 12 月 12 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案修订案》，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售人员
名单及回购注销事项内容修订发表了同意的核查意见。
10、2024 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。
2024 年 11 月 26 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
监事会对本次解除限售人员名单发表了同意的核查意见。
公司薪酬和提名委员会审议了相关事项。
据此，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次
回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》等有关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一）本次激励计划的有效期和解除限售安排
根据公司主管人士的陈述说明，并查验相关文件资料，浩天律师确认如下相
关事实：
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例
安排如下表所示：
7
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个
起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止。
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个
起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止。
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个
起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日止。
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
① 若预留部分在 2021 年度内授予，则各期解除限售时间安排与首次授予一
致；
② 若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个
起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
解除限售期
交易日当日止。
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个
起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
解除限售期
交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（二）本次激励计划的解除限售条件
根据公司主管人士的陈述说明，并查验相关文件资料，浩天律师确认如下相
关事实：
8
解除限售期限内，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件时方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
期 60%；
第二个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
9
期 115%；
第三个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
期 179%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在
管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生的激励成本费用。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则考核年度及各年度业
绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则考核年度为 2022-2023
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
期 115%；
第二个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
期 179%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。
4、分（子）公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分（子）公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行
相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分 60≤X 大于
X≥80 X＜60
（X） 等于 80
解除限售
100% 80% 0%
比例
在上一年度考核中分（子）公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才
能全额或者部分解除限售分（子）公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制
性股票份额；绩效考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分（子）
公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
5、个人层面绩效考核要求
10
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
解除限售
100% 80% 0%
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分（子）
公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票， 由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售条件的成就情况
1、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（1）首次授予部分第三个限售期届满
根据公司《激励计划》规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第三个解除限售期为，自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。限售期满后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。公司首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 11
月 18 日，第三个解除限售期为 2024 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日，截止
本法律意见书出具之日，第三个限售期已经届满。
（2）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就
根据公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年年度《审计报告》（大信审
字[2022]第 2-00629 号）、2022 年年度《审计报告》（大信审字[2023]第 2-00461
号）、2023 年年度《审计报告》（大信审字[2024]第 2-00366 号）、2022 年年度
报告、2023 年年度报告以及公司主管人员的陈述说明，经查询深交所“监管信息
公开”之“监管措施与纪律处分”、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
11
查询平台等公开网站信息，经核查，浩天律师确认并认为，2021 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，具体的说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前
述任一情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合解除限售条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 生
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 解除限售条件。
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求 根据大信会计
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个 师事务所 2024
会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目 年 4 月 19 日出
标如下所示： 具的审计报告：
解除限售期 业绩考核目标 大信审字[2024]
第三个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年 第 2-00366 号，
期 净利润增长率不低于 179%； 2023 年度公司
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 归属于上市公
润，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支， 司股东的净利
业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生 润为 17008.19
的激励成本费用。 万元，剔除本次
股权激励股份
支付费用影响
后的净利润为
17491.58 万元，
较 2020 年
6038.69 万元增
12
长率为
189.66%，满足
第三个解除限
售期的解除限
售条件，公司层
面解除限售比
例为 100%。
（4）满足分（子）公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分（子）公司或部门与公司之间的绩效
承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所
示：
考核得分 激励对象所在
X≥80 60≤X≤80 X＜60
（X） 分（子）公司/
解除限售 部门本期绩效
100% 80% 0%
比例 考核分数均≥80
在上一年度考核中分（子）公司或部门绩效考核得分大于 分，分（子）公
等于 60 分的，才能全额或者部分解除限售分（子）公司或部 司/部门解除限
门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得 售比例 100%。
分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分（子）公司或
部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，董事会负责审核公司绩效考评的执行过程
和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
本次拟解除限
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核
售的 71 名首次
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售
授予激励对象
的比例：
本期考核分数
评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
均为A，个人层
解除限售
100% 80% 0% 面解除限售比
比例
例 100%。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售
额度×分（子）公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（1）预留授予部分第二个限售期届满
根据公司《激励计划》规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分的第二个解除限售期为，自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司预留授予限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 9 日，第二个解除限售期
为 2024 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日，截止本次董事会召开之日，第二个限
售期已经届满。
（2）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年年度《审计报告》（大信审
字[2022]第 2-00629 号）、2022 年年度《审计报告》（大信审字[2023]第 2-00461
号）、2023 年年度《审计报告》（大信审字[2024]第 2-00366 号）、2022 年年度
报告、2023 年年度报告以及公司主管人员的陈述说明，经查询深交所“监管信息
公开”之“监管措施与纪律处分”、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台等公开网站信息，经核查，浩天律师确认并认为，2021 年限制性股票
激励计划预留股份第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成
就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
合解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
前述情形，符合
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求 根据大信会计师事务所
预留股份考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计 2024 年 4 月 19 日出具的
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年度考核一次。各年度业绩考核目标如下所示： 审计报告：大信审字[2024]
解除限售期 业绩考核目标 第 2-00366 号，2023 年度
第一个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净 公司归属于上市公司股东
期 利润增长率不低于 115%； 的净利润为 17008.19 万
第二个解除限售 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净 元，剔除本次股权激励股
期 利润增长率不低于 179%； 份支付费用影响后的净利
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 润为 17491.58 万元，较
润，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支， 2020 年 6038.69 万元增长
业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生 率为 189.66%，满足第三
的激励成本费用。 个解除限售期的解除限售
条件，公司层面解除限售
比例为 100%。
（4）满足分（子）公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分（子）公司或部门与公司之间的绩效
承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分
X≥80 60≤X≤80 X＜60
（X）
预留授予的激励对象所在
解除限售
100% 80% 0% 分（子）公司/部门本期绩
比例
效考核分数均≥80 分，分
在上一年度考核中分（子）公司或部门绩效考核得分大于
（子）公司/部门解除限售
等于 60 分的，才能全额或者部分解除限售分（子）公司或部门
比例 100%。
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分
小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分（子）公司或部门
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和
结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的 本次拟解除限售的 22 名
比例： 预留授予激励对象本期考
评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格） 核分数均为A，个人层面
解除限售 解除限售比例 100%。
100% 80% 0%
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除
限售额度×分（子）公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》及公司在巨潮资讯网等网站公开披露的信息以及公司的陈
述说明，关于本次解除限售，往期已回购注销人员 6 人，本次拟回购注销人员 1
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人，本次 71 人符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，可解除限售
股份 109.16 万股，占公司目前股本总额的 0.40%；22 人符合预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件，可解除限售股份 14.75 万股，占公司目前股本总额
的 0.05%。
4、本次解除限售事项与已披露的股权激励计划差异情况说明
2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京诚益通控制技术集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》，方案中披露的本激励计划拟授予的限制性股票总量
不超过 340 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的
1.25%。其中首次拟授予 309.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
27,200.8896 万股的 1.14%，首次拟授予部分占本次授予权益总额的 91.03%；预
留 30.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,200.8896 万股的 0.11%，
预留部分占本次授予权益总额的 8.97%。
鉴于有 14 名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票，以及在确定授予
日后的缴纳资金、登记股份过程中，另 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获
授的限制性股票，上述股票共计 14.5 万股。综上，最终实际登记股份的首次授
予的激励对象为 78 人，登记股份 295 万股。
除上述事项外，其余内容与公司已披露的激励计划内容无差异。
据此，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励
计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露
义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售
手续。
四、本次回购注销的具体情况
根据公司主管人士的陈述说明，并查验相关文件资料，浩天律师确认如下相
关事实：
（一）回购注销的原因及数量
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根据《激励计划》及公司主管人员的陈述说明，本次因 1 名首次授予激励对
象离职，其离职时已授予但未解除限售的限制性股票需回购注销，需注销股份数
共计 800 股。
（二）回购注销价格
根据《激励计划》，公司按照首次授予价格 5.54 元/股予以回购并注销。
（三）资金来源
根据公司的说明，经核查，本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自
有资金，涉及的回购所需资金总额为 4,432 元。
（四）本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 800 股，由 273,047,596 股变更为
273,046,796 股，实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股份变动情况表为准。
据此，浩天律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回
购注销履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五、结论意见
综上，浩天律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》等有关规定。
2、本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次
解除限售履行必要的信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机
构申请办理相关解除限售手续。
3、本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披
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露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。（以下无正文）
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（本页无正文，专为北京浩天律师事务所《关于北京诚益通控制技术集团股份有
限公司之 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票事项的法律意见书》之签署页）
北京浩天律师事务所（章） 负 责 人：刘 鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：赵 媛
签署日期：2024 年 11 月 26 日
