富临精工：关于回购注销部分第一类限制性股票的公告2024-04-27
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-024
富临精工股份有限公司
关于回购注销部分第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第五
届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销
部分第一类限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）相关规定，公司 2023 年
度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公
司层面考核要求，公司将回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的
261.00 万股第一类限制性股票，回购价格为 2.89 元/股（权益分派调整后）加上
中国人民银行同期存款利息之和。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司分别于 2021 年 5 月 10 日召开第四届董事会第九次会议以及 2021 年 5 月
31 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第一类限制性股票主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
2、授予价格：4.64 元/股；
3、授予人数及数量：第一类限制性股票授予人数为 4 人，授予数量为 435.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的 0.59%，占授出
权益总数的 29.09%。
4、第一类限制性股票具体授予情况如下：
-1-
获授的第一类限 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 制性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
藤明波 中国 原董事长 110.00 7.36% 0.15%
李鹏程 中国 副董事长/董事会秘书 230.00 15.38% 0.31%
杜俊波 中国 副总经理 50.00 3.34% 0.07%
彭建生 中国 董事、财务总监 45.00 3.01% 0.06%
合计（4 人） 435.00 29.09% 0.59%
注：1、藤明波因工作调整需要于 2023 年 3 月 14 日辞去公司董事、董事长职务。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
5、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期
第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
（3）解除限售安排
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至第一类限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自第一类限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自第一类限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至第一类限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
-2-
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
6、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核。第一类限制性股票的解除限售条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于 26 亿元，且净利润增长率较 2020 年不低于 20%。
第二个解除限售期 2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净利润增长率较 2021 年不低于 20%。
第三个解除限售期 2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长率较 2022 年不低于 20%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的解除限售系
数如下表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优
秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授
-3-
的第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激
励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监
事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关
事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 5 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项
发表了同意的独立意见。
3、2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 21 日，公司对股权激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名
单的异议，并于 2021 年 5 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
4、2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年
限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-059）。
5、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
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主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名
单。
6、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为 435.00 万
股，授予价格为 4.64 元/股，登记人数 4 人，上市日期为 2021 年 7 月 26 日。
7、2021 年 12 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意
见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
8、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限
售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
9、2022 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-061），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为
424.7550 万股，归属人数 138 人，上市流通日为 2022 年 7 月 15 日。
10、2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》（公告编号：2022-063）。
11、2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
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类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编
号：2022-064），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股
票数量为 156.60 万股，人数为 4 人，上市流通日为 2022 年 7 月 26 日。
12、2022 年 10 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成
了 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注
销的第一类限制性股票数量为 39.15 万股，涉及 4 名激励对象，回购注销价格为
3.09 元/股。
13、2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单
进行核查并发表了核查意见。
14、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-112），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性
股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为 42.75
万股，归属人数 40 人，上市流通日为 2022 年 12 月 23 日。
15、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
16、2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二
-6-
类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2023-052），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数
量为 424.7550 万股，归属人数 138 人，上市流通日为 2023 年 6 月 21 日。
17、2023 年 7 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编
号：2023-063），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股
票数量为 195.75 万股，人数为 4 人，上市流通日为 2023 年 7 月 26 日。
18、2023 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予
的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行
核查并发表了核查意见。
19、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核
委员会和监事会对上述事项进行了核查，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况
（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据公司《激励计划》规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面
考核要求为：“2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长率较 2022 年不低于
20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净
利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影
响的数值作为计算依据”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的“信
会师报字[2024]第 ZA11535 号”《审计报告》，公司 2023 年营业收入为 57.61 亿元；
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归属于上市公司股东的净利润为-5.43 亿元。公司 2023 年度业绩未达到 2021 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，根据
《激励计划》第五章相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”，公司
将回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的 261.00 万股第一类限制性
股票。
（二）回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限
制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价
格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司于 2022 年 5 月 31
日实施完毕 2021 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
回购价格由 4.64 元/股调整为 3.09 元/股；公司于 2023 年 5 月 30 日实施完毕 2022
年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），回购
价格由 3.09 元/股调整为 2.89 元/股。
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》相关规定，本次回购注销 4 名激
励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 2.89 元/股
加上中国人民银行同期存款利息。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司将根据《激励计划》
相关规定再次调整回购价格。
（三）回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购所需资金总额
为 754.29 万元加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
-8-
本次变动前 本次变动后
股份性质 占总股本比 增减股数（股） 占总股本比
数量（股） 数量（股）
例（%） 例（%）
一、有限售条件股份 18,571,182 1.52 -2,610,000 15,961,182 1.31
二、无限售条件股份 1,204,900,134 98.48 0 1,204,900,134 98.69
三、总股本 1,223,471,316 100.00 -2,610,000 1,220,861,316 100.00
注：1、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结
构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响
公司此次回购注销本次激励计划部分第一类限制性股票事项，不会影响公司
股权激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年度业绩未达到 2021 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求情况以及回购
注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票情况进行了核查，认为：上
述事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合
规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。
同意将该事项提交董事会审议。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司 2023 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计
划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，公司此次回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项
符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。监事
会同意公司本次回购注销部分第一类限制性股票。
七、律师出具的法律意见
律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
-9-
见书出具之日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废
的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符
合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称
“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及回购注销不会影响
公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日
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