富临精工：第五届董事会第十九次会议决议公告2024-11-20
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-070
富临精工股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通
知于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式向各位董事发出，并于 2024 年 11 月 19 日在
公司会议室以通讯表决方式召开。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事
9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会
议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司
各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟定了富临精工股份有限公司 2024 年度向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 125,163.00 万元（含发行
费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余
额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、履行业绩承诺回
购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人或变更受托管理
协议的主要内容；
6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
7）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 125,163.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金
1 新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件 139,024.42 98,873.00
2 智能悬架系统关键零部件 12,173.04 11,071.00
3 机器人集成电关节 9,367.00 6,555.00
4 高效节能混动发动机关键零部件 9,015.79 6,807.00
5 智能工厂建设 3,205.78 1,857.00
合计 172,786.03 125,163.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目（以有关主管部门备
案文件为准）的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资
信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了《富临精工股份有限公司 2024 年度向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《富临精工股份有限公司 2024 年度
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了《富临精工股份有限公司 2024 年度向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《富临精工股份有限公司 2024 年度
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了《富临精工股份有限公司 2024 年度向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《富临精工股份有限公司 2024 年度
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司编制了截至 2024
年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了《富临精工股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《富临精工股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向不特定对象发行可转换公司
债 券 摊薄即期回报 、采取填补 措施及相关主体承诺 的公告》（公告编号：
2024-068）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合
公司的实际情况，公司董事会编制了《富临精工股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《富临精工股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利
益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范
性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜，包括但不仅限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有
人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置
换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议
的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股
票的登记、结算和上市等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股
相关的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办
理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月
内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 12 月 5 日（星期四）下午 14:30 在公司会议室召开 2024
年第四次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开 2024
年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-072）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 19 日
