证券简称：运达科技                  证券代码：300440




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2024 年 6 月
                                                          目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
   （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
   （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
   票激励计划差异情况 ................................................................................................ 7
   （三）本次限制性股票的预留授予情况 ................................................................ 7
   （四）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ........................................ 7
   （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 8
   （六）结论性意见 .................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
   （一）备查文件 ...................................................................................................... 10
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10




                                                              2 / 10
一、释义

1. 上市公司、公司、运达科技：指成都运达科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都运达科技股份
   有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
   足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
   任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
   属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
   对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
   足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
   必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
   号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《成都运达科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。



                                   3 / 10
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本报告所依据的文件、材料由运达科技提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对运达科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 10
三、基本假设

   本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                5 / 10
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
    1、2023 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事发表了独立意见。
    2、2023 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对本次首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 6 月 10 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
    4、2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    5、2023 年 6 月 19 日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届
监事会第二十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2024 年 6 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第六次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留
授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于

                                   6 / 10
2023 年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
    综上，我们认为：截止本报告出具日，运达科技本次授予激励对象预留限
制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
    公司本次实施的激励计划与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的方案内
容相符。
（三）本次限制性股票的预留授予情况
    1、限制性股票的预留授予日：2024 年 6 月 11 日
    2、股权激励方式：第二类限制性股票
    3、预留授予限制性股票的激励对象共 22 名，预留授予限制性股票数量为
100 万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                              获授的限制性   占本激励计划   占预留授予日
                职务                            股票数量     授予限制性股   公司总股本的
                                                （万股）     票总数的比例        比例
    核心技术（业务）骨干（22人）                  100            8.54%          0.22%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    4、预留授予价格：3.485 元/股。
    5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”
的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：




                                     7 / 10
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，运达科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外运达科技
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次限制性股票的授予条件已经成就。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议运达科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具

                                    8 / 10
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
    本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，成都运达科技股份有限公司预
留授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予的授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定，成都运达
科技股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。




                                 9 / 10
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件
   1、《成都运达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
   2、成都运达科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
   3、成都运达科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
（二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：张飞
   联系电话：021-52588686
   传    真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮    编：200052




                                   10 / 10
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运
达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2024 年 6 月 11 日