运达科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2024-06-13
证券简称：运达科技 证券代码：300440
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况........ 7
（三）本次限制性股票可归属的具体情况 ............................................................ 9
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、运达科技：指成都运达科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都运达科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《成都运达科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由运达科技提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对运达科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事发表了独立意见。
2、2023 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对本次首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 6 月 10 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
4、2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2023 年 6 月 19 日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届
监事会第二十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
6、2024 年 6 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第六次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留
授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于
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2023 年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，运达科技 2023 年限制性股票激励计
划首次授予第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条
件成就的议案》等议案。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划
首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属的第二类
限制性股票数量为 272.36 万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予 111 名
激励对象办理归属相关事宜。
2、首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本激励计划首次授予第一个归
属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2023 年 6 月 19 日，第一个等待期将
于 2024 年 6 月 18 日届满，第一个归属期为 2024 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 18
日。
3、限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的 111 名激励
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
3 对象符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。
求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一期考核目标具
体为： 根据公司《2023 年年度报
公司需满足以下条件之一：（1）以 2022 年净利润为基 告》：以 2022 年业绩为基
数，2023 年净利润增长率不低于 100%。（2）以 2022 年营业 数，公司 2023 年净利润增
4 收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%。(注：上述 长率为 137%，2023 年营
“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作 业收入增长率为 30.06%，
为计算依据，其中“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利 达到了当期业绩指标考核
润。) 要求，符合归属条件。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效。
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（五）部门层面绩效考核
本激励计划授予的限制性股票，在考核期内每个会计年度 1、首次授予中的 20 名激
励对象因离职已不符合激
对部门层面进行绩效考核，根据激励对象所属部门层面考核年
励资格，其已获授但尚未
5 度绩效确定部门层面考核归属比例（M）： 归属的 129.5 万股第二类
良好 较差 限制性股票不得归属。
优秀
考核评级 （80 分≤X＜ （X＜80 2、33 名在职激励对象因
（X≥90 分）
90 分） 分）
部门层面考核 所属部门和/或个人绩效
100% 80% 0
归属比例（M） 考核不达标，其已获授但
尚未归属的首次授予第一
（六）个人层面绩效考核 期所涉 79 万股第二类限制
激励对象的个人层面的考核按照公司现行相关规定实施， 性股票不得归属。
根据以下考核结果确定个人层面归属比例（N）： 3、39 名在职激励对象因
所属部门和/或个人绩效
考核结果 S A B C D
个人绩效考核归属 考核部分达标，其已获授
100% 0
比例（N） 但尚未归属的首次授予第
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制 一期所涉 25.24 万股第二
6
性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×部门层面考核归属 类限制性股票不得归属。
上述合计不符合归属条件
比例（M）×个人层面归属比例（N）。
的第二类限制性股票合计
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 233.74 万股，均应由公司
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。激励对 作废失效。
象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限
制性股票第一期的归属条件成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
归属日。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予日：2023 年 6 月 19 日。
2、归属数量：272.36 万股。
3、归属人数：111 人。
4、授予价格（经调整后）：3.485 元/股。
5、股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
6、本次可归属具体情况如下所示：
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获授的限制性 第一个归属期 本次可归属数
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 可归属数量 量占已授予股
（万股） （万股） 票总量的比例
1 卜显利 中国 总裁 50 16 32.00%
2 江海涛 中国 副总裁 30 9.6 32.00%
3 王爽 中国 财务负责人 20 6.4 32.00%
4 戢荔 中国 董事会秘书 20 6.4 32.00%
核心技术（业务）骨干（140人） 821.5 233.96 28.48%
首次授予合计（144人） 941.5 272.36 28.93%
注：1、因离职失去激励资格的 20 名首次授予激励对象所涉限制性股票数量未纳入上
表统计范围内。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7、2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》等议案，由于首次授予的部分激励对象因离职所涉 129.5 万股和部分
激励对象因所属部门和/或个人层面绩效未完全达标所涉 104.24 万股已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，成都运达科技股份有限公司本
期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交
易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都运达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、成都运达科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
3、成都运达科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 6 月 11 日
