运达科技：北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2024-06-13
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次实施2023年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文件、
《成都运达科技股份有限公司章程》及《成都运达科技股份有限公司2023年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关内容，就公司本次激励计划
本次调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）、授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授
予”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）等相关事项出具本法律意
见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国
现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规
章和规范性文件发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
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法律意见书
6．本所同意本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随
同其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法
对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目
的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
7．本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属、本次授予及本次作废事项的批准与授权
（一）2023 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第四十六次会议与第四届监事
会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了独立
意见。
（二）2023 年 6 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了前述
与本次激励计划有关的议案，同意授权董事会确定本次激励计划授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜等与本次激励计划授予有关的事项。
（三）2023 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第四十七次会议与第四届监事
会第二十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见，公司监
事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。
（四）2024 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授
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法律意见书
予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案。公司董事
会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对本次激励计划授予预留部分
限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本
次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）调整事由
根据《管理办法》与《激励计划》，若在本次激励计划草案公告当日至限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于<2023 年度利
润分配预案>的议案》。2024 年 5 月 21 日，公司披露了《成都运达科技股份有
限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，以总股本 444,713,000 股扣除已回购股
份后的 430,691,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.45 元
（含税）；不转增，不送股。
（二）调整结果
根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划首次及预留限制性股
票的授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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法律意见书
按照上述公式，本次激励计划本次调整后首次及预留限制性股票的授予价格
=3.53-0.045=3.485 元/股。
经核查，本所律师认为：本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关
规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《自律监管指南 1 号》与《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 19
日，将于 2024 年 6 月 19 日进入首次授予部分第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划授予的限制性股票的
第一个归属期的归属条件及对应情况如下：
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法律意见书
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述情形，满足归
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生左述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 本次可归属的111名激励对象
12个月以上的任职期限。 符合左述归属任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一期考核目
标具体为： 根据公司2023年年度报告，以
公司需满足以下条件之一：①以 2022 年净利润为基数， 2022年业绩为基数，公司2023
2023 年净利润增长率不低于 100%。②以 2022 年营业收入
年净利润增长率为137%，2023
为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%。
年营业收入增长率为30.06%，
（注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合
并报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”指标为归 达到了当期业绩指标考核要
属于上市公司股东的净利润。） 求，符合左述归属条件。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
归属，并作废失效。
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法律意见书
（5）部门层面绩效考核
本次激励计划授予的限制性股票，在考核期内每个会计年
度对部门层面进行绩效考核，根据激励对象所属部门层面 1．首次授予中的20名激励对
考核年度绩效确定部门层面考核归属比例（M）： 象因离职已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的129.5
较差
优秀 良好 万股第二类限制性股票不得
（X＜
考核评级 （X≥90 （80 分≤X
80 归属。
分） ＜90 分）
分） 2．33名在职激励对象因所属
部门层面考核 部门和/或个人绩效考核不达
100% 80% 0
归属比例（M）
标，其已获授但尚未归属的首
（6）个人层面绩效考核
次授予第一期所涉79万股第
激励对象的个人层面的考核按照公司现行相关规定实施，
二类限制性股票不得归属。
根据以下考核结果确定个人层面归属比例（N）：
3．39名在职激励对象因所属
个人考核评价结果 A B C D 部门和/或个人绩效考核部分
达标，其已获授但尚未归属的
个人层面归属比例 100% 60% 0%
首次授予第一期所涉25.24万
股第二类限制性股票不得归
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性
属。
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×部门层面考核归
4．上述合计不符合归属条件
属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
的第二类限制性股票合计
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
233.74万股，均应由公司作废
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。激励
失效。
对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失
效。
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经
成就，将于 2024 年 6 月 19 日进入首次授予部分第一个归属期。
（三）归属情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股
票的第一个归属期的归属情况如下：
1．授予日：2023 年 6 月 19 日；
2．归属数量：272.36 万股；
3．归属人数：111 人；
4．授予价格（经调整后）：3.485 元/股；
5．股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管
指南 1 号》与《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
2024 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
确定以 2024 年 6 月 11 日作为本次激励计划的预留授予日，向 22 名激励对象授予
预留 100 万股第二类限制性股票，授予价格为 3.485 元/股。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足如下授予条件时，公司可以向激励对象授予限制
性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
《成都运达科技股份有限公司 2023 年年度报告》《成都运达科技股份有限公司审
计报告》（XYZH/2024CDAA6B0087）及公司相关公告文件，截至本法律意见书出
具日，公司和本次预留部分授予的激励对象均未出现上述情形。
经核查，本所律师认为：本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
五、本次作废的基本情况
根据《管理办法》与《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合
同到期不再续约，自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司
作废失效。
鉴于本次激励计划首次授予中的20名激励对象因离职已不符合激励资格，其
已获授但尚未归属的129.5万股限制性股票不得归属；33名在职激励对象因所属
部门和/或个人绩效考核不达标，其已获授但尚未归属的所涉79万股限制性股票
不得归属；39名在职激励对象因所属部门和/或个人绩效考核部分达标，其已获
授但尚未归属的所涉25.24万股限制性股票不得归属。上述合计不符合归属条件
的限制性股票合计233.74万股，均应由公司作废失效。
经核查，本所律师认为：本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关
规定。
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法律意见书
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属、
本次授予及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
与《激励计划》的相关规定；
2．本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；
3．本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管指南1号》与《激励
计划》的相关规定；
4．本次授予确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本
次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定；
5．本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。
【以下无正文】
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》
之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
王方谦
2024 年 6 月 11 日
