北京市中伦（重庆）律师事务所

      关于润泽智算科技集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整
            及预留部分授予事项的

                 法律意见书




                 二〇二四年九月
                 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023
     5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China
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                           北京市中伦（重庆）律师事务所

                       关于润泽智算科技集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留部分

                                                授予事项的

                                                法律意见书

致：润泽智算科技集团股份有限公司

    北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受润泽智算科技集团股

份有限公司（简称“润泽科技”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股

票激励计划（简称“激励计划”、“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所创

业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等法律、法规

和规范性文件以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件进行

了核查和验证，现就公司本次激励计划预留部分授予价格的调整（简称“本次调

整”）与预留部分授予（简称“本次授予”或“预留部分授予”）相关事项，出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料




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和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到润泽科技的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、扫描件

和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和

重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为润泽科技本次激励计划所必备文件之

一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（简称“深交所”）予以公告。

    7. 本法律意见书仅供润泽科技本次激励计划之目的使用，不得用作其他任

何目的。



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    基于上述，本所及本所律师就公司本次激励计划的本次调整及本次授予相关

事项出具法律意见如下：

    一、 本次调整及本次授予的批准与授权

    （一）2023 年 7 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了其拟定

的《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（简

称“《激励计划（草案）》”）、《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草

案）》《考核办法》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

    （二）2023 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司全体独立董事对相关

议案发表了明确同意的独立意见。

    （三）2023 年 7 月 27 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制

性股票激励计划中激励对象名单的议案》。

    （四）2023 年 8 月 13 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了其拟定

的《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并将该《激励计划（草案修订稿）》提交

公司第四届董事会第十六次会议审议。

    （五）2023 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司全

体独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

    （六）2023 年 8 月 24 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关



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于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核

查公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象名单（修订稿）的议案》。

    （七）2023 年 8 月 28 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划首次授

予部分激励对象名单（修订稿）》。2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司

内部对本激励计划拟激励对象的名单和职务等相关信息予以了公示，公示期共

10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无

反馈记录。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股

票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （八）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，

并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买

卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本次激励计划相关事项向全体股

东征集了投票权。

    （九）2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》。公司全体独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见、公司监事

会对首次授予的激励对象名单进行了核实。

    （十）2024 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届

监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留

部分授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部

分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024

年第二次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司监事会对

预留部分授予的激励对象名单进行了核实。



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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次

授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修

订稿）》的相关规定。




    二、 本次调整的具体内容

    （一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会

授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

    （二）根据公司第四届董事会第二十四次会议决议、第四届董事会薪酬与考

核委员会 2024 年第二次会议决议、第四届董事会独立董事第三次专门会议决议、

第四届监事会第十八次会议决议及公司的说明，本次激励计划本次调整的具体情

况如下：

    2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<2023

年度及 2024 年中期利润分配预案>的议案》，公司 2023 年年度利润分配方案为：

以公司现有总股本 1,720,577,649 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利

1.27 元（含税），合计派发现金红利人民币 218,513,361.42 元（含税）。本次利润

分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

若本次利润分配方案实施前公司由于出现股权激励行权、可转债转股、股份回购

等情形导致总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

    2024 年 7 月 3 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了

《2023 年年度权益分派实施公告》。2024 年 7 月 10 日，2023 年年度利润分配方

案实施完毕。

    根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司《激励

计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第

二类限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、



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配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    鉴此，公司对本次激励计划预留部分的第一类及第二类限制性股票的授予价

格进行调整。具体如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    基于上述，公司将本次激励计划第一类限制性股票（预留部分）的授予价格

调整为 14.25 元/股；第二类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为 14.25 元

/股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东

大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管

理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、 预留部分授予的相关事项

    （一）预留部分授予的授予日

    2023 年 9 月 19 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请

股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股

东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向

2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预

留部分授予的授予日为 2024 年 9 月 18 日。

    根据公司出具的说明并经核查，公司董事会确定的预留部分授予的授予日是

自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内的

交易日，且不在下列期间内：



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    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，预留部分授予的授予日符合《管

理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （二）预留部分授予的授予对象

    2024 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向

2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董

事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，

确定向 81 名激励对象授予 452.00 万股限制性股票，其中，本次授予第一类限制

性股票（预留部分）数量为 90.40 万股、第二类限制性股票（预留部分）数量为

361.60 万股。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次

会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

    2024 年 9 月 18 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向

2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监

事会认为预留部分授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，作为

公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    根据公司出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

预留部分授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相

关规定。

    （三）预留部分授予的授予条件




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    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，

激励对象可获授第一类限制性股票和第二类限制性股票：

    1.   公司未发生如下情况：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.   激励对象未发生以下任意情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司

预留部分授予的授予条件已经满足，公司实施预留部分授予符合《管理办法》及

《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




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       四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及预留部分授予履行了现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相

关规定；

    2. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计

划（草案修订稿）》的相关规定；

    3. 截至本法律意见书出具日，公司预留部分授予的授予日、授予对象符合

《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    4. 截至本法律意见书出具日，公司预留部分授予的授予条件已经满足，公

司实施预留部分授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规

定。

    5. 公司尚需就本次调整及预留部分授予履行信息披露义务及办理股票授予

登记等事项。




    本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖

本所公章后生效。

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（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留部分授予事项的法律

意见书》的签章页）




    北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                熊   力                                   吴林涛



                                             经办律师：

                                                          黄    倩




                                                      2024 年 9 月 18 日