证券代码：300442           证券简称：润泽科技           公告编号：2024-059




                   润泽智算科技集团股份有限公司
     关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
                     预留部分授予登记完成公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

     本次第一类限制性股票预留部分上市日期：2024 年 11 月 22 日；

     本次第一类限制性股票预留部分登记数量及占比：90.40 万股，占授予前
公司股本总额 172,057.7649 万股的 0.0525%；

     本次第一类限制性股票预留部分授予价格：13.85 元/股；

     本次第一类限制性股票预留部分授予登记人数：81 人；

     本次第一类限制性股票预留部分的来源：公司向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。



    润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 9 月 18 日召开
第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，公司已完成 2023 年
限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）第一类限制性股票预留部分的授予
登记工作，现将相关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

                                    1
    （一）2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事已就相关议案发表了明确同意的独立意见。

    （二）2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核查公司 2023
年限制性股票激励计划中激励对象名单的议案》。

    （三）因部分激励人员放弃参与，公司对《润泽智算科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订并形成了《润泽智算科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）。2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司独立董事已就相关议案发表了明确同意的独立意见。

    （四）2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象名单（修订稿）的议案》。

    （五）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日（简称“公示期”），公司内
部公示了《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。
在公示期间，员工可通过书面或者通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期
满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年
9 月 13 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （六）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并

                                    2
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本激励计划相关事项向全体股东征
集了投票权。

    （七）2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司全体独立董事
对相关议案发表了明确同意的独立意见。

    （八）2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次
授予的激励对象名单进行了核实。

    （九）2024 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留
部分授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会
2024 年第二次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司监
事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

    （十）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三
次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。



    二、本激励计划第一类限制性股票预留部分授予的具体情况

    （一）预留部分授予日：2024 年 9 月 18 日

    （二）预留部分授予数量：90.40 万股

    （三）预留部分授予人数：81 人

    （四）预留部分授予价格：13.85 元/股

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

                                    3
票

         （六）本激励计划预留授予部分的第一类限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
                                          获授的预留
                                                                         占本激励计划预
                                          部分第一类    占本激励计划涉
                                                                         留部分授予日公
 序号         姓名           职务         限制性股票    及的限制性股票
                                                                         司股本总额的比
                                            数量（万      总数的比例
                                                                               例
                                              股）
 一、董事、高级管理人员
                        副董事长、总经
     1      李笠                            12.00          0.5310%          0.0070%
                        理
     2      祝敬        董事、副总经理      11.20          0.4956%          0.0065%
     3      董磊        财务负责人           7.80          0.3451%          0.0045%
 董事、高级管理人员小计                     31.00          1.3717%          0.0180%
 二、中层管理人员及核心员工（共 78
                                            59.40          2.6283%          0.0345%
 人）
                     合计                   90.40          4.0000%          0.0525%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%；
      （2）本激励计划的激励对象不包括①独立董事、监事，①外籍人员；
      （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

         （七）有效期及解除限售安排

         1、有效期

         本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 66 个月。

         2、解除限售安排
         如果完成公司考核指标，本激励计划预留授予部分的第一类限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售比例
                        自第一类限制性股票首次授予上市之日起 30 个月后
 第一个解除限售
                        的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市           40%
       期
                        之日起 42 个月内的最后一个交易日止


                                             4
  解除限售安排                    解除限售时间                     解除限售比例
                  自第一类限制性股票首次授予上市之日起 42 个月后
 第二个解除限售
                  的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市            30%
       期
                  之日起 54 个月内的最后一个交易日止
                  自第一类限制性股票首次授予上市之日起 54 个月后
 第三个解除限售
                  的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市            30%
       期
                  之日起 66 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销，相关权益不得递延至下期。

    激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细等情形而持有的调整后的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或
以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本激励计
划解除限售期相同。

    （八）第一类限制性股票业绩考核指标

    1、公司层面业绩考核指标

    本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票的考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期              考核年度                    业绩考核目标
                                              以公司 2024 年净利润为基数，公司
   第一个解除限售期          2025 年度
                                              2025 年净利润增长率不低于 50%。
                                              以公司 2024 年净利润为基数，公司
   第二个解除限售期          2026 年度
                                              2026 年净利润增长率不低于 75%。
                                              以公司 2024 年净利润为基数，公司
   第三个解除限售期          2027 年度
                                              2027 年净利润增长率不低于 100%。

   注：上述“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。

    2、个人层面业绩考核指标
    公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考


                                         5
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个
档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：

     考核结果            A               B           C             D
 个人层面解除限售比
                       100%          80%           60%             0
         例

    若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售数
量 = 个人当年计划解除限售数量 × 个人层面解除限售比例。

    激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人层面考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。



    三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    由于公司 2023 年年度权益分派事宜已于 2024 年 7 月 10 日实施完毕（具体
内容详见公司于 2024 年 7 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《2023 年年度权益分派实施公告》）。根据《管理办法》《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同
意将本激励计划第一类限制性股票预留部分的授予价格调整为 14.25 元/股。

    同时，由于公司 2024 年半年度权益分派事宜已于 2024 年 10 月 10 日实施完
毕 （ 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年半年度权益分派实施公告》）。根
据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2023 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划第一类限制性股票预留部分
的授予价格调整为 13.85 元/股。

    除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的一致。



    四、本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票的上市日期


                                     6
    公司本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票的授予日为 2024 年 9 月
18 日，上市日为 2024 年 11 月 22 日。



    五、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在限制性股票授予
登记日前 6 个月买卖本公司股票的情况

    本激励计划预留部分授予涉及的激励对象包括公司实际控制人李笠先生。本
激励计划预留部分授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以
上股东在本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票登记日前 6 个月不存在
买卖公司股票的行为。



    六、本次限制性股票授予前后公司股本结构的变动情况
                       本次变动前                  本次变动            本次变动后
   股份性质        股份数量       比例                             股份数量         比例
                                                 增加      减少
                     （股）       （%）                            （股）         （%）
  一、限售条件
  流通股/非流通   1,106,363,828      64.30       904,000          1,107,267,828      64.32
             股
 高管锁定股          1,450,125        0.08                           1,450,125        0.08
 首发后限售股     1,101,297,703      64.01                        1,101,297,703      63.97
 股权激励限售
                     3,616,000        0.21       904,000             4,520,000        0.26
 股
 二、无限售条件
                   614,213,821       35.70                         614,213,821       35.68
 流通股
 三、总股本       1,720,577,649     100.00       904,000          1,721,481,649     100.00

    注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
    （2）最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

    本激励计划预留授予部分的第一类限制性股票授予登记完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。本次第一类限制性股票预留部分授予登记完成后将导致公司
的股本总数和股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化。


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    七、调整相关参数

    本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票授予登记完成后，按公司新股
本总数 1,721,481,649 股摊薄计算，公司 2023 年度基本每股收益为 1.03 元。



    八、第一类限制性股票认购资金的验资情况

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 7 日出具了《验资报
告》（容诚验字[2024]518Z0127 号），对公司截至 2024 年 11 月 7 日的本激励计
划预留部分授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况进行了审验。

    经审验：截至 2024 年 11 月 7 日，公司共收到 81 名激励对象缴纳的第一类
限制性股票认购款 1,252.04 万元人民币，其中计入实收股本 90.40 万元，计入资
本公积 1,161.64 万元。


    九、筹集资金的使用计划

    本次授予预留部分第一类限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动
资金。


    十、备查文件

    1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字
[2024]518Z0127 号）

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。



    特此公告。



                                            润泽智算科技集团股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2024 年 11 月 19 日
                                    8