金雷科技股份公司
                      对外担保管理制度


                        第一章       总   则

    第一条 为了维护投资者利益，规范金雷科技股份公司（以下简

称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风

险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2

号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于本公司及公司的全资、控股子公司（以下

简称“子公司”）。

    第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人

对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按

照约定履行债务或者承担责任。担保形式包括保证、抵押、质押或其

他形式的担保。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

    第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会

批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其


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他类似的法律文件。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批

准，子公司不得对外提供担保。

                     第二章    担保对象

    第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单

位提供担保：

    1、因公司业务需要的互保单位；

    2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    3、公司的子公司及其他有控制关系的单位。

    第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业

务往来和合作关系的被担保方，担保风险较小的，经公司董事会或股

东大会同意，可以为其提供担保。

    第八条 公司在决定担保前，应当掌握被担保方的资信状况,并对

该担保事项的收益和风险进行充分分析。

    被担保方的资信状况至少包括以下内容：

    1、被担保方的基本情况；

    2、担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；

    3、被担保方对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

    4、被担保方最近年度经审计的财务报告及最近一期的财务报表；

    5、担保的主债务合同、担保协议的主要条款；

    6、被担保方可以提供的反担保（被担保方为子公司的除外）；

    7、被担保方提供的是否存在不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或

行政处罚的说明；


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    8、其他重要资料。

    第九条 公司经办人应根据被担保方提供的基本资料，对被担保

方的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确

认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

    第十条 董事会应认真审查被担保方的情况，对于存在下列情形

之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    1、被担保方经营业务不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    2、被担保方提供虚假的财务报告或其他资料的；

    3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情形的；

    4、被担保方财务状况、经营情况恶化的；

    5、董事会认为存在不能提供担保的其他情形。

    第十一条   被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，

必须与公司担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

                 第三章   对外担保的审批程序

    第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议后，方能

对外提供。

    第十三条 公司审批对外担保事项，应遵循以下审批权限：

    （一）公司的对外担保必须经董事会审议。董事会审议担保事项

时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事

三分之二以上通过。


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   （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审

议：

   1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

   2、公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

   3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

50%且绝对金额超过5,000万元；

   5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

   6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

   7、深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东大会审议的其他

对外担保事项。

   股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

   股东大会审议前款第6项担保事项时，该股东或者受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第

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1、2、3、4项情形的，可以豁免提交股东会审议。

    第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

应当要求对方提供反担保。

    第十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，

应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保审核程序。

    第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、

需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会

审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%

的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东

大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

                  第四章   担保合同的订立

    第十七条 担保合同由公司法定代表人或授权代表与被担保方签

订。

    第十八条 签订担保合同时，经办人员必须持有董事会或股东大

会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

    第十九条 经办人员不得越权签订担保合同，也不得签订超过董

事会或股东大会授权金额的担保合同。

    第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。经

办人员应会同公司财务部、法务部全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法

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规、公司章程、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义

务或者无法预测风险的条款，应当与对方磋商进行修改。对方拒绝修

改的，经办人员应当拒绝办理担保手续并向董事会汇报。

    第二十一条 担保合同应当至少明确下列内容：

    1、被担保的债权种类、金额；

    2、债务人履行债务的期限；

    3、担保方式；

    4、担保范围；

    5、担保期限；

    6、各方的权利、义务和违约责任；

    7、各方认为需要约定的其他事项。

    第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，经办人员

应会同公司财务部、法务部，完善有关法律手续，特别是应及时办理

抵押或质押登记手续。

                    第五章   担保风险管理

    第二十三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保

合同订立后，经办人员应将合同交至财务部登记管理。

    第二十四条 公司财务部应指定专门人员（或原经办人员）及时

关注被担保方的生产经营、资产负债、对外担保、分立、合并、法定

代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，对可能出现的风险加以

分析。

    第二十五条 财务部如发现被担保方出现下列情况时，应及时向


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经理层汇报，并提出处理意见：

    （一）被担保方财务状况、经营情况恶化，或已发生债务逾期、

资不抵债、破产、清算情形；

    （二）被担保方有转移财产或其他躲避债务行为；

    （三）被担保方不能按约定时间履行还款义务。

    经理层研究后，应将相应情况及处理意见报告董事会。

    第二十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张承担担保责

任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报

告，由董事会秘书报公司董事会。

    第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判

或仲裁，债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得

对债务人先行承担保证责任。

    第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十九条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约

定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的

保证责任。

    第三十条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及

时进行清理检查，并定期与被担保方、债权人等进行核对，保证存档

资料的完整、准确、有效。

    第三十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行

为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当


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采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维

护公司及中小股东的利益。

                第六章     对外担保的信息披露

    第三十二条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件

和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第三十三条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法

知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依

法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

                      第七章       责任人的责任

    第三十四条 对违反本制度办理对外担保业务的有关人员，公司

董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应

的处分。

    第三十五条 公司董事、经理及其他人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第三十六条 办理对外担保业务的责任人怠于行使其职责，给公

司造成损失的，公司有权要求其赔偿公司损失。

    第三十七条 法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公

司董事会同意擅自决定公司承担，给公司造成损失的，应赔偿公司损

失。

    第三十八条 公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，

公司依法移交相关部门追究刑事责任。


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                          第八章   附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定有冲突的，以相关法律、法规、规范性文件或公司章程

的规定为准。

    第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。

    第四十一条   本制度由公司董事会负责解释。




                                          金雷科技股份公司

                                          2024 年 10 月 29 日




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