中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司

          使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371 号），并经深
圳证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票 179,487,179 股，募集资金总
额人民币 2,099,999,994.30 元，扣除承销商不含税承销费人民币 27,299,999.93 元，
实际收到货币资金人民币 2,072,699,994.37 元（含验资费用、证券登记费等合计
469,327.53 元）。上述募集资金于 2023 年 11 月 17 日转至公司募集资金专户，经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）核实并出具了《验资报告》（致同验字[2023]
第 110C000532 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并于 12 月 15 日
与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。




二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

    根据《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（注册稿）》，本次募集配套资金用于募投项目及补充流动
资金。

                                                                       单位：万元
   序号           项目名称           项目总投资金额       募集资金拟投资金额
    1      募投项目                        111,361.10                  107,815.58
    2      补充流动资金                    102,184.42                 99,454.42[1]
               合计                        213,545.52                  207,270.00
 注 1：补充流动资金系扣除了承销券商不含税承销费 27,299,999.93 元后的余额。



（二）募集资金闲置原因

    一方面募投项目建设需要一定周期，另一方面由于募投项目均由公司所属子
公司、孙公司实施，相关投资资金拟通过增资方式划拨，需履行相应程序，短期
内募投项目使用实施主体自有资金投资，故现阶段募集资金出现闲置的情况。



三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用资金，公司在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）投资额度及期限

    公司及子公司拟使用不超过人民币 120,000.00 万元（含募集资金专户现有余
额 107,857.49 万元及未来利息收入）的募集资金进行现金管理，自本次公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动
使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

    募集资金由公司及子公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金进
行现金管理的投资产品品种为协定存款、结构性存款、保本型理财等安全性高、
流动性好、收益较为稳定、期限不超过 12 个月的低风险现金管理产品。
    前述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。

（四）实施方式

    公司董事会授权总经理在上述额度和期限范围内行使投资决策权并签署相
关合同及文件。
    根据募投项目进展及公司向所属公司拨付募集资金进度，授权所属公司总经
理在募集资金专户余额内和期限范围内行使决策权并签署相关合同及文件，相关
决策文件及合同报送公司备案。

（五）信息披露

    公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，及时披露现金管理的有关进展情况。

（六）关联关系说明

    公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买协定存款、结构性存款、
保本型理财等安全性高、流动性好、收益较为稳定的现金管理产品，本次使用募
集资金进行现金管理不会构成关联交易。

（七）现金管理对公司的影响

    公司及子公司对募集资金进行现金管理，不会影响公司运营及募集资金投资
项目的正常开展。公司及子公司本次对募集资金进行现金管理不存在变相改变募
集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理。

（八）投资风险及风险控制措施

    公司将募集资金以协定存款、结构性存款、保本型理财等安全性高、流动性
好、收益较为稳定的产品方式存放。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原
则建立了健全的业务审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，
确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响

    在符合国家法律法规，确保公司生产经营、募投项目计划正常进行和募集资
金安全的前提下，公司将暂时闲置的募集资金以协定存款、结构性存款、保本型
理财等安全性高、流动性好、收益较为稳定的产品方式存放不会影响公司日常经
营，可以提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。



五、公司履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

    2023 年 12 月 29 日公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产经营、募集
资金投资项目正常实施进度和募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理。

（二）监事会审议情况

    2023 年 12 月 29 日公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于使用募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在符合相关规定及不影响
募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。



六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：航天智造本次使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，审批程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
资项目和损害股东利益的情形。
   综上，独立财务顾问对航天智造本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                       贾义真       田加力       先庭宏        莫鹏




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                          年   月     日