航天智造科技股份有限公司
     关于交易对手方对公司
2023 年度业绩承诺实现情况的说明
           审核报告




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目 录



审核报告                                                   1-2


公司关于交易对手方对公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明   1-3
                                                     致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                     中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                     赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                     电话 +86 10 8566 5588
                                                     传真 +86 10 8566 5120
                                                     www.grantthornton.cn




                 航天智造科技股份有限公司
                     关于交易对手方对公司
              2023 年度业绩承诺实现情况的说明
                           审核报告

                                        致同专字（2024）第 110A008187 号



航天智造科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天
智造”）2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表
附注的基础上，对后附的航天智造《关于交易对手方对公司 2023 年度业绩承
诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审
核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承
诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是航天智造管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的
基础上对航天智造管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩
承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合川南航天能源
科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，航天智造管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公




                                   1
允反映了川南航天能源科技有限公司实际盈利数与交易对手方对公司业绩承
诺的差异情况。

    本审核报告仅供航天智造披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）



                                    中国注册会计师




中国北京                            二〇二四年四月十八日




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          航天智造科技股份有限公司关于交易对手方对公司

                    2023 年度业绩承诺实现情况的说明


    航天智造科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会证监许
可〔2023〕1371 号文件的批复，于 2023 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

     2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向四川
航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公
司、泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限
公司（以下简称航天能源或标的公司）100%股权。公司拟向四川航天工业集团有
限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等 30 名自然人发行股份购买其持
有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称航天模塑或标的公司）100%股份。其
中 航 天 能 源 100% 股 权 的 交 易 作 价 220,503.95 万 元 ， 本 公 司 以 发 行 股 份
309,262,200.00 股方式支付。

    在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对公司 2023 年度业绩曾作出承
诺。业绩承诺内容如下：

    1、业绩承诺签订

    2022 年 9 月 23 日，本公司与四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控
股有限公司、四川航天工业集团有限公司及泸州同心圆石油科技有限公司（以下
合称业绩承诺方）分别签署了《业绩承诺补偿协议》。

    2、利润承诺

    根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期内，业绩承诺方承诺航天能源在业
绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照本协
议约定向本公司予以补偿。

    “承诺净利润”为业绩承诺方向本公司承诺的航天能源在业绩承诺期内应当
实现的航天能源报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（承诺
净利润不包含本次交易募集配套资金投入对航天能源的损益影响）。

    根据评估机构出具的《评估报告》，航天能源业绩承诺方承诺航天能源 2023
年、2024 年、2025 年的净利润分别为 20,448.64 万元、22,599.49 万元、23,794.16
万元。

    3、实际利润的确定

    （1）业绩承诺期内，本公司进行年度审计时应聘请具有证券从业资格的会

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计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并
由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。标的公司实际净利润与承诺净利
润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募
集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。
具体计算方式如下：

    当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据标的公司实
际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的
公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出，即实际净利润=标的公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务
费用支出。

    使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额
×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募
集资金的天数/365，其中一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募
集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确
定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始
日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集
资金（如有）支付至本公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情
形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次
日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。

    （2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核
算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不
纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润
数以剔除投资项目使用募集资金相应产生的损益后的净利润数为准。

一、公司或相关资产 2023 年业绩与业绩承诺的差异情况

     航天能源 2023 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2024 年 4 月 18 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）
第 110C012501 号。经审计的航天能源 2023 年度归属于母公司股东的净利润为
21,899.49 万元，扣除非经常性损益 313.45 万元后归属于母公司股东的净利润为
21,586.04 万元，超过承诺数 1,137.40 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 105.56%。

二、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺

    鉴于航天能源已经具备较为完善的业务经营能力，在自身业务领域已形成较
强的竞争优势和较稳固的行业地位，为保持管理和业务经营的连贯性，本公司将
最大化维持航天能源现有核心管理团队、组织架构、业务模式等方面的稳定，保
持航天能源相对独立运营。同时，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断
完善航天能源相关制度，保证对航天能源财务、业务风险和信息披露的有效监督
和管控。督促各交易对手方严格履行《业绩承诺补偿协议》，若出现业绩承诺未
实现、资产发生减值情形，本公司将及时按照协议约定获取相应补偿。

三、本差异说明的批准


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本差异说明业经本公司第五届董事会第十次会议于 2024 年 4 月 18 日批准。




                                          航天智造科技股份有限公司

                                               二〇二四年四月十八日




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