证券代码：300446   证券简称：航天智造   公告编号：2024-027


              航天智造科技股份有限公司
 关于发行股份购买资产之标的公司 2023 年度业绩承诺
                     实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天
智造”）于 2023 年实施重大资产重组，发行股份购买标的公司
成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）、川南航
天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2024 年 4 月 18
日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份
购买资产之标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》，现
将航天模塑与航天能源 2023 年度业绩承诺实现情况公告如下：
    一、本次交易的基本情况
    公司于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议、
第四届监事会第十三次会议，于 2022 年 11 月 21 日召开 2022
年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
    2023 年 6 月 25 日，中国证监会出具《关于同意保定乐凯
新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2023〕1371 号）,同意本次交易的注册申请，
具体详见公司 2023 年 6 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于收

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到中国证券监督管理委员会关于同意保定乐凯新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》。
    截至 2023 年 7 月 12 日，两家标的公司均完成股权变更登
记，成为公司的全资子公司，具体详见公司于 2023 年 7 月 17
日在巨潮资讯网披露的《关于保定乐凯新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完
成的公告》。
    二、业绩承诺情况
    （一）航天模塑业绩承诺内容
    根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科
技有限公司、焦兴涛等 30 名自然人（以下合称“航天模塑原
股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补
充协议（一）》，航天模塑原股东承诺航天模塑在业绩承诺期各
年度的净利润数如下：
    2023 年度：9,638.14 万元；
    2024 年度：10,605.15 万元；
    2025 年度：11,356.47 万元。
    实际净利润的具体计算方式以航天模塑合并报表中扣除非
经常损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本
次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）为基础，不
考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑
之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。
    （二）航天能源业绩承诺内容
    根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火

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工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科
技有限公司（以下合称“航天能源原股东”）签署的《业绩承
诺补偿协议》，航天能源原股东承诺航天能源在业绩承诺期各
年度的净利润数如下：
    2023 年度：20,448.64 万元；
    2024 年度：22,599.49 万元；
    2025 年度：23,794.16 万元。
    航天能源无子公司，在计算实现的净利润数时，仅扣除非
经常性损益和募集配套资金投入带来的影响。
    （三）业绩补偿计算及实施
    1、补偿股份数量的确定
    如航天模塑或航天能源在业绩承诺期内截至当期期末累积
实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承
诺方应当以股份方式对公司进行补偿，且每个业绩承诺方对其
单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应
补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以业绩承诺方在
本次交易中获得的交易对价为上限。
    业绩补偿方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累
积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/
业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩补偿方出
售标的资产的交易作价-业绩补偿方累积已补偿金额。
    业绩补偿方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格。业绩补偿方在业绩承诺期内应逐
年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于 0 时，无需

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补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。
    依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入
的原则取整。当年业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分应
以现金补偿。
    2、补偿方式及实施
    若出现应补偿的情形，公司有权在业绩承诺期限内各年度
会计师事务所《专项审核意见》出具日起 60 日内以 1 元的总
价格回购并注销业绩补偿方持有的公司相应数量股份以进行补
偿。业绩补偿方以本次发行股份购买资产取得的且尚未转让的
上市公司股份进行补偿后仍不足的部分应以现金补偿。
    如果在本次交易发行的股份上市后至业绩补偿方补偿义务
履行完毕前，公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的
股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或送股比例）。
    如果在本次交易发行的股份上市后至业绩补偿方补偿义务
履行完毕前，公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺
期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现
金分配应返还至公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配
的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，
返还金额不作为已补偿金额。
    若公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审
议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述
情形发生后的 60 日内，按照公司赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股东各

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自所持公司股份占其他股东所持全部公司股份的比例，将该等
股份赠送给除全部业绩承诺方之外的公司其他股东。
    （四）业绩补偿保障措施
    为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实
用于履行补偿义务，公司采取了如下措施：
    1、要求业绩承诺方承诺本次发行股份购买资产项下取得
的公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行
完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进
行质押，亦不通过任何方式逃废补偿义务。
    2、通过与业绩承诺方签署的有关协议进行明确，业绩承
诺期届满，经双方一致认可并由公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，
确认业绩承诺方无需以股份或现金方式对公司补偿，或已以股
份或现金方式对公司进行了足额补偿后，其持有的公司股份方
可上市交易或转让。
    以上信息具体详见公司于 2023 年 6 月 12 日披露的《保定
乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（注册稿）》。
    三、2023 年度业绩承诺实现情况
    （一）航天模塑 2023 年度业绩承诺实现情况
                  项目                    金额（万元）
         归属于母公司股东的净利润                 27,878.77
本期业绩
         扣除金额                                   4,265.58
实现情况
         业绩承诺实现金额                         23,613.19
         截至本期末累计承诺金额                     9,638.14
         截至本期末累计实现金额                   23,511.09
             业绩承诺完成率                        243.94%
                              5
            本期应补偿金额                               0
 （二）航天能源业绩承诺实现情况
                  项目                    金额（万元）
         归属于母公司股东的净利润                 21,899.49
本期业绩
         扣除金额                                    313.45
实现情况
         业绩承诺实现金额                         21,586.04
         截至本期末累计承诺金额                   20,448.64
         截至本期末累计实现金额                   21,586.04
             业绩承诺完成率                        105.56%
             本期应补偿金额                               0
    四、会计师事务所审核意见
    公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对《关于交易对手方对公司 2023 年
度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况
说明”）进行了专项审核，认为：航天智造管理层编制的业绩
承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了成
都航天模塑有限责任公司实际盈利数与交易对手方对公司业绩
承诺的差异情况。
    五、独立财务顾问审核意见
    经核查，独立财务顾问认为航天模塑 2023 年业绩承诺实
现金额为 23,511.09 万元，航天能源 2023 年业绩承诺实现金额
为 21,586.04 万元，均已实现 2023 年度业绩承诺，无需进行业
绩补偿。
    六、备查文件
    1. 公司第五届董事会第十次会议决议

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   2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天智造
科技股份有限公司关于交易对手方对公司 2023 年度业绩承诺
实现情况的说明审核报告》
   3. 中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年
度业绩承诺实现情况的核查意见


   特此公告。



                           航天智造科技股份有限公司董事会
                                  2024 年 4 月 22 日




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