中国国际金融股份有限公司
                                 关于
               航天智造科技股份有限公司
拟与航天科技财务有限公司签署《金融服务协议》
                  暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为
航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“航天智造”，
曾用名“保定乐凯新材料股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，依据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司与航天科技财务
有限公司（以下简称“航天财务公司”）拟签署《金融服务协议》暨关联交易的
事项进行了专项核查：

一、关联交易概述

    1.交易内容：公司拟与航天财务公司签订《金融服务协议》，在航天财务公
司开立存贷款账户，并由航天财务公司向公司提供相关金融服务；公司在航天财
务公司账户的单日最高存款余额不超过 17 亿元（包括汇票保证金），航天财务公
司向公司提供不超过 17.5 亿元的综合授信额度。

    2.关联关系说明：航天财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团有限公
司（以下简称“航天科技集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，航天财务公司与公司存在关联关系，故本次金融服务构
成关联交易。

    3.审议情况：2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议
第一次会议，一致同意将本事项提交董事会审议；公司同日召开第五届董事会第
十次会议审议《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>
暨关联交易的议案》，关联董事陈凡章、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁回避表决，
经非关联董事一致通过。

    3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

    1.航天财务公司基本情况

    企业名称：航天科技财务有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：史伟国

    注册资本：650,000 万元

    统一社会信用代码：91110000710928911P

    注册地址：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层，07 至 09 层。

    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有
价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。

    实际控制人：航天科技集团

    2.航天财务公司基本财务状况

    截至 2023 年 12 月 31 日，航天财务公司资产总额 1,753.93 亿元，负债总额
为 1,624.42 亿元，所有者权益 129.51 亿元；2023 年度营业收入为 41.17 亿元，
利润总额为 8.19 亿元，净利润为 6.24 亿元（未经审计）。

三、关联交易的主要内容

    1.经公司股东大会审议通过后择期与航天财务公司签订《金融服务协议》，
期限为一年。

    2.公司在航天财务公司开立存、贷款账户，航天财务公司在符合适用法律的
前提下向公司提供存款、综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他
形式的资金融通）、结算以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融业务。

    3.公司在航天财务公司账户的单日最高存款余额不超过 17 亿元（包括汇票
保证金）。

    4.航天财务公司向公司提供不超过 17.5 亿元的综合授信额度，在授信额度范
围内可以循环使用。

    5.除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司有权根据自己的业务需
求自主决定存、贷金额以及提取存款的时间。

    6.航天财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障公司在航天财务公司资
金的安全，满足公司支付需求。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。

    1.公司在航天财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规
定的同期基准利率下限，不低于中国国内主要商业银行向航天科技集团各成员单
位提供同种类存款服务所适用的利率，亦不低于航天财务公司吸收航天科技集团
其他成员单位同种类存款所确定的利率。

    2.公司在航天财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和航天财务
公司有关管理办法执行，原则上不高于国有商业银行向航天科技集团各成员单位
提供同种类贷款服务所适用的利率。如航天财务公司无法给予满足前述条件的利
率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。

    3.航天财务公司为公司及子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，航天财务公司免
费为公司及子公司提供上述结算服务。

    4.航天财务公司为公司提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或
国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件
下原则上不高于航天财务公司向航天科技集团其他成员单位开展同类业务费用
的水平。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

    航天财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况
较为了解，双方沟通顺畅，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务；加之航天
财务公司向公司提供的存、贷款利率等于或优于商业银行提供的存、贷款利率，
在为公司提供资金支持和畅通融资渠道的同时降低融资成本。公司已制定航天财
务公司存款的风险处置预案，切实保障公司在航天财务公司存款的安全性、流动
性。公司对航天财务公司的经营、业务及风险状况进行评估，确保融资、票据等
相关金融业务的可控性、安全性。

六、2023 年初至 2024 年 3 月 31 日与该关联人累计已发生的关
联交易总金额

    截至 2024 年 3 月 31 日，公司在航天财务公司存款业务金额 54,326.12 万元，
授信使用额度 63,411.37 万元。

七、本次关联交易所履行的审议程序

    经独立董事专门会议审议，认为：航天科技财务公司作为一家经中国银行业
监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自
愿的原则，定价原则公允，该关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使
用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展。此次关联交易遵
循了公平、合理的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，
不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中、小股东和
非关联股东合法权益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司拟与航天科技财
务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    经审核，监事会认为：公司与航天科技财务公司签署《金融服务协议》，有
利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司经营发展的需
要。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，
特别是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。监事会同意公司拟与航天科技
财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项。

    公司第五届董事会第十次会议审议《关于公司拟与航天科技财务有限责任公
司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈凡章、张涛、翁骏、张
云飞、谢鲁回避表决，非关联董事一致审议通过。

    本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
股东将回避表决。

九、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次公司与航天财务公司签订金融服务框架协
议暨关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决。
公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，不会对公司业务
经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项尚需提交公司
股东大会审议，关联股东需回避表决。综上所述，独立财务顾问对公司与财务公
司拟签订金融服务框架协议暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司
拟与航天科技财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签
章页）




独立财务顾问主办人：

                       贾义真       田加力       先庭宏         莫鹏




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                          年   月   日