汉邦高科:信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见2024-04-27
信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况核查意见
信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”或“保荐机构”)作为北京
汉邦高科数字技术股份有限公司(以下简称“汉邦高科”或“公司”)向特定对
象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定,对汉邦
高科 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,具体核查情
况如下:
特别提示:
截至本核查意见出具之日,公司募集资金因诉讼累计被司法冻结 3,753.58 万
元,占募集资金净额的 7.37%。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1015 号)同意,公司向特
定对象北京沐朝控股有限公司发行人民币普通股 89,221,410 股,每股发行价格为
5.80 元/股,募集资金总额为人民币 517,484,178.00 元,扣除各项发行费用人民币
8,267,415.33 元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 509,216,762.67 元,
全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,
并于 2023 年 12 月 27 日出具了《验资报告》(中兴财光华审验字(2023)第
224002 号)。
(二)募集资金使用及结余情况
1
截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金使用和余额如下:
单位:元
项目 金额
募集资金净额 509,216,762.67
募集资金专户初始存放金额 509,721,915.33
减:募集资金项目使用金额 4,003,644.45
减:银行手续费 81.37
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 505,718,189.51
注:初始存放金额与实际募集资金净额的差异 50.52 万元系发行费用。
二、募集资金的存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,维护全体股东的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定,制订了《募集资金管理制度》,对公司募集资金专户存储、使用、
变更、管理和监督等内容进行了明确规定。
根据《募集资金管理制度》,公司已在兴业银行股份有限公司北京分行开立
了募集资金专项账户,以活期存款的方式集中存放募集资金,对募集资金实行专
户存储。2023 年 12 月 28 日,公司与兴业银行股份有限公司北京分行及保荐机
构签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述《募集资
金三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议履
行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金具体存放情况如下:
单位:元
开户主体 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
北京汉邦高科数 兴业银行股份
活期
字技术股份有限 有限公司北京 326660100100750929 509,721,915.33 505,718,189.51
【注】
公司 分行
2
合计 509,721,915.33 505,718,189.51
注:截至本核查意见出具之日,公司募集资金因诉讼累计被司法冻结 3,753.58 万元,具
体情况详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”的说明。
三、2023 年度募集资金实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金使用情况表详见“附表 1 募集资金使用
情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度,公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集
资金使用和管理违规的情形。
截至本核查意见出具之日,公司募集资金专户存在因诉讼导致部分资金被司
法冻结的情况,具体情况如下:
2024 年 1 月 10 日,公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金被冻结的
公告》,公司募集资金专户因合同纠纷被申请强制执行,冻结资金 2,700.00 万元。
公司于 2024 年 1 月 26 日披露《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结的公
告》,前述冻结资金已解除冻结。
2024 年 1 月 17 日,公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金被冻结的
公告》,公司募集资金专户因合同纠纷被申请强制执行,冻结资金 87.68 万元。
公司于 2024 年 1 月 23 日披露《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结及被冻
结的公告》,前述冻结资金已解除冻结。
2024 年 1 月 23 日,公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结
及被冻结的公告》,公司募集资金专户因金融借款合同纠纷被申请强制执行,被
冻结资金 980.44 万元及 800.00 万元。公司于 2024 年 2 月 20 日披露《关于公司
募集资金专户部分资金被冻结及进展的公告》,前述 800.00 万元冻结资金被司
法划扣 777.37 万元,剩余 22.63 万元已解除冻结。公司于 2024 年 3 月 6 日披露
3
《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结的公告》,前述 980.44 万元冻结资
金已解除冻结。
2024 年 2 月 20 日,公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金被冻结及
进展的公告》,公司募集资金专户因金融借款合同纠纷被申请强制执行,冻结资
金 364.36 万元。公司于 2024 年 4 月 3 日披露《关于公司募集资金专户部分资金
解除冻结的公告》,前述冻结资金已解除冻结。
2024 年 2 月 28 日,公司披露《关于公司募集资金专户部分资金被冻结的公
告》,公司募集资金专户因合同纠纷被申请强制执行,冻结资金 2,743.40 万元。
截至本核查意见出具之日,前述冻结资金尚未解冻。
2024 年 4 月 26 日,公司披露《关于公司募集资金专户部分资金被冻结及进
展的公告》,公司募集资金专户因借贷纠纷被申请强制执行,冻结资金 1,010.18
万元。截至本核查意见出具之日,前述冻结资金尚未解冻。
截至本核查意见出具之日,公司募集资金因诉讼累计被司法冻结 3,753.58 万
元,占募集资金净额的 7.37%。除被冻结资金外,募集资金账户内的其他资金可
以正常使用。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对北京汉邦高科数字技术股份有
限公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审核,并出具
了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中兴财光华审专字(2024)第 224005
号)。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:汉邦高科《2023 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会
公告〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制,反映了汉邦高科 2023 年度
募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
4
截至本核查意见出具之日,汉邦高科募集资金账户 3,753.58 万元资金仍处于
冻结状态,占募集资金净额的 7.37%,除被冻结资金外,募集资金账户内的其他
资金可以正常使用。
经核查,除上述情形外,信达证券认为:汉邦高科 2023 年度募集资金存放
和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定,公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与
公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不
存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
5
附表 1:2023 年度募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
单位:万元
募集资金总额 50,921.68 本年度投入募
400.36
报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募
400.36
累计变更用途的募集资金总额比例 集资金总额
是否已变 截至期末累计
募集资金 截至期末累 项目可行性
承诺投资 更项目 调整后投资 本年度投入金 投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预
承诺投资 计投入金额 是否发生重
项目 (含部分 总额(1) 额 (%)(3)= 使用状态日期 的效益 计效益
总额 (2) 大变化
变更) (2)/(1)
承诺投资项目
补充流动资金
以及偿还银行 否 50,921.68 50,921.68 400.36 400.36 0.79 不适用 不适用 不适用 否
贷款
合计 - 50,921.68 50,921.68 400.36 400.36 0.79
未达到计划进
度或预计收益
的情况和原因 无
(分具体项
目)
6
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使 无
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
7
尚未使用的募
集资金用途及 截至 2023 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户之中。
去向
募集资金使用
及披露中存在
详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”的说明。
的问题或其他
情况
8
(此页无正文,为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
李 旭 韩晓坤
信达证券股份有限公司
年 月 日
9