北京汉邦高科数字技术股份有限公司
                 控股股东及实际控制人行为规范

                               第一章    总则

     第一条    为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范北京汉邦高
科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实
保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《北京汉邦高科数字技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
制定本规范。
     第二条    控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
     第三条    实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人或法人。
     第四条    控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本
规范相关规定。


                           第二章       一般原则

    第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身
利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利
益之上。
    第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
    第八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：


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    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
    第九条    控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
    第十条    控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过下
列任何方式影响公司人员独立：
    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所有关规定及上市公司章程
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
    （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （四）无偿要求公司人员为其提供服务；
    （五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；
    （六）法律法规及本所认定的其他情形。

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    控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式
影响上市公司财务独立：
    （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）要求公司违法违规提供担保；
    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五）相关法律法规及本所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不
得通过下列任何方式影响公司业务独立：
    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
    （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
    （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
    控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下
列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
    （三）与公司共用机构和人员；
    （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
    （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
    第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
    第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

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    第十三条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答证券交易所的相关问询。
    第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。


                    第三章     恪守承诺和善意行使控制权

    第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
证券交易所认可的履约担保。
    担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
    第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
    第十九条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得
通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法
权益。
    第二十条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
    第二十一条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对公司和中小股东利益的影响。


                      第四章    买卖公司股份行为规范

    第二十二条     控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金
的方式来买卖公司股份。
    第二十三条     控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和
做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

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    第二十四条   控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平
信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
    第二十五条   控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市
公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式
规避审批程序和信息披露义务。
    第二十六条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新
老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。


                         第五章 信息披露管理

    第二十七条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
    第二十八条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知
公司、报告证券交易所并予以披露：
    （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
    （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
    （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
    （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
    （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告证券交易所并予以披露。

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    第二十九条   控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公
司立即公告。
    第三十条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露
的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股
东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
    第三十一条   公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
    第三十二条   控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保
密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
法披露相关筹划情况和既定事实：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第三十三条   证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资
料的真实、准确和完整。


                             第六章   附则

    第三十四条   本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及《上市规则》等相关业务规则确定。
    第三十五条   本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章
及《上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本规范的有关规定
如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章
或《公司章程》的规定为准。
    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条   本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。



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            2024 年 4 月 25 日




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