证券代码：300455 证券简称：航天智装 公告编号：2024-013
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 18 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》《关于制定<独立董事工作细则>的议案》《关于制定<未来三
年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》《关于修订<董事会审计委员
会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修
订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实
施细则>的议案》。现将具体变更情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条
款进行修订，具体情况如下：
序
原条款 修改后
号
第九条 根据《中国共产党章 第九条 根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织， 程》《中国共产党国有企业基层组
1 开展党的活动，建立 党 的 工 作 机 织工作条例（试行）》规定，公司设
构，配齐配强党务工作人员，保障 立中国共产党的组织，开展党的活
党组织的工作经费。公司党委发挥 动，建立党的工作机构，配齐配强
1
“把方向、管大局、促落实”的领 党务工作人员，保障党组织的工作
导作用。 经费。
第 三 十二条 公司董事、监 第 三 十二条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股 事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公 份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或 司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此 者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证 事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售 后 剩 余 股 票 券公司因包销购入售后 剩 余 股 票
2
而持有 5%以上股份的，卖出该股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。 不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他 人 账 户 持 有 的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第 八 十条 下列事项由股东 第 八 十条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）修改公司章程及其附件
资本； （包括股东大会议事规则、董事会
（二）公司的分立、合并、解 议事规则及监事会议事规则）；
散和清算； （ 二 ） 增 加或 者 减少 注 册资
（三）本章程的修改； 本；
（四）公司在一年内购买、出 （三）公司合并、分立、解散
售重大资产或者担保 金 额 超 过 公 或者变更公司形式；
司最近一期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《创业板上市规则》规定
（六）股东大会以普通决议认 的连续十二个月内购买、出售重大
定会对公司产生重大影响的、需要 资 产 或 者 担 保 金额超过公司资产
3
以特别决议通过的其他事项。 总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册
资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议
主动撤回其股票在本所上市交易、
并 决 定 不 再 在 交易所交易或者转
而 申 请 在 其 他 交易场所交易或转
让；
2
（十一）股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 ；
（十二）法律法规、交易所有
关规定、公司章程或股东大会议事
规 则 规 定 的 其 他需要以特别决议
通过的事项。
前 款 第 四 项、 第 十项 所 述提
案，除应当经出席股东大会的股东
所 持 表 决 权 的 三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上
股 份 的 股 东 以 外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八章 党的组织 第五章 党的组织
将“第八章 党的组织”内容，
4 移 动 到 第 五 章 ，以下序号依次递
增。
第一百六十条 根据《中国共 第九十九条 根据《中国共产
产党章程》规定，经上级党组织批 党章程》《中国共产党国有企业基
准，设立中国共产党北京航天神舟 层组织工作条例（试行）》规定，经
智能装备科技股份有 限 公 司 委 员 上级党组织批准，设立中国共产党
5 会（以下简称“公司党委”）以及北 北京航天神舟智能装备 科 技 股 份
京航天神舟智能装备 科 技 股 份 有 有限公司委员会（以下简称“公司
限公司纪律检查委员会（以下简称 党委”）以及北京航天神舟智能装
“公司纪委”）。 备科技股份有限公司纪 律 检 查 委
员会（以下简称“公司纪委”）。
第 一 百零二条 公司党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。主要职责是：
（ 一 ） 加 强公 司 党的 政 治建
设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，
教 育 引 导 全 体 党员始终在政治立
6
场、政治方向、政治原则、政治道
路 上 同 以 习 近 平同志为核心的党
中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平
新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路
线方针政策，监督、保证党中央重
大 决 策 部 署 和 上级党组织决议在
3
本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设
主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展。
（ 七 ） 领 导公 司 思想 政 治工
作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百六十五条 党支部围 第 一 百零六条 公司党委所
绕生产经营开展工作，发挥战斗堡 属党支部（党总支）围绕生产经营
垒作用。主要职责是： 开展工作，发挥战斗堡垒作用。主
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…… 要职责是：
……
第 一 百零七条 具有人财物
重 大 事 项 决 策 权且不设党委的独
立法人公司的党支部，由党支部对
8 公司重大事项进行集体研究把关。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 九 十九条 公司董事为自 第 一 百零八条 有下列情形
然人，有下列情形之一的，不能担 之一的，不能担任公司的董事：
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限 事行为能力；
制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财 挪 用 财 产 或 者 破坏社会主义市场
9
产、挪用财产或者破坏社会主义市 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 权利，执行期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的破产负有个人责任的，自该
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公司、企业的破产负 有 个 人 责 任 公司、企业破产清算完结之日起未
的，自该公司、企业破产清算完结 逾 3 年；
之日起未逾 3 年； （ 四 ） 担 任 因 违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业 照、责令关闭的公司、企业的法定
执照、责令关闭的公司、企业的法 代表人，并负有个人责任的，自该
定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业被吊销营业执照之日起
该公司、企业被吊销营业执照之日 未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债 期未清偿；
务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任
（六）被中国证监会处以证券 上市公司董事的市场禁入措施，期
市场禁入处罚，期限未满的； 限未届满的；
（七）法律、法规或部门规章 （七）被证券交易场所公开认定为
规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事，期限尚
违反本条规定选举、委派董事 未届满；
的，该选举、委派或者聘任无效。 （八）法律、法规或部门规章规定
董事在任职期间出现本条情形的， 的其他内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第 一 百条 独立董事应当具 第 一 百零九条 独立董事必
有五年以上法律、经济或者其他履 须保持独立性。下列人员不得担任
行独立董事职责所必 须 的 工 作 经 独立董事：
验，具备上市公司运 作 的 基 本 知 （一）在公司或者附属企业任
识，熟悉相关法律、行政法规、规 职的人员及其直系亲属、主要社会
章及规则，并确保有足够的时间和 关系(直系亲属是指配偶、父母、子
精力履行其职责。 女等；主要社会关系是 指 兄 弟 姐
独 立 董 事 不 得 在 上 市 公司兼 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
任除董事会专门委员 会 委 员 外 的 弟姐妹的配偶、配偶的 兄 弟 姐 妹
其他职务。 等)；
下列人员不得担任独立董事： （二）直接或间接持有公司已
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（一）在公司或者附属企业任 发行股份 1%以上或者是公司前十
职的人员及其直系亲属、主要社会 名股东中的自然人股东 及 其 直 系
关系(直系亲属是指配偶、父母、子 亲属；
女等；主要社会关系 是 指 兄 弟 姐 （三）在直接或间接持有公司
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 已发行股份 5%以上的股东单位或
弟姐妹的配偶、配偶 的 兄 弟 姐 妹 者在公司前五名股东单 位 任 职 的
等)； 人员及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已 （四）在公司控股股东、实际
发行股份 1%以上或者是公司前十 控制人及其附属企业任 职 的 人 员
名股东中的自然人股 东 及 其 直 系 及其直系亲属；
亲属； （五）为公司及其控股股东、
5
（三）在直接或间接持有公司 实际控制人或者其各自 附 属 企 业
已发行股份 5%以上的股东单位或 提供财务、法律、咨询等服务的人
者在公司前五名股东 单 位 任 职 的 员，包括但不限于提供服务的中介
人员及其直系亲属； 机构的项目组全体人员、各级复核
（四）在公司控股股东、实际 人员、在报告上签字的人员、合伙
控制人及其附属企业 任 职 的 人 员 人及主要负责人；
及其直系亲属； （ 六 ） 在 与 公 司 及 其 控股股
（五）为公司及其控股股东、 东、实际控制人或者其各自的附属
实际控制人或者其各 自 附 属 企 业 企业有重大业务往来的 单 位 任 职
提供财务、法律、咨询等服务的人 的人员，或者在有重大业务往来的
员，包括但不限于提供服务的中介 单位及其控股股东、实际控制人任
机构的项目组全体人员、各级复核 职的人员；
人员、在报告上签字的人员、合伙 （七）最近十二个月内曾经具
人及主要负责人； 有前六项所列情形之一的人员；
（ 六 ） 在 与 公 司 及 其 控股股 （八）最近十二个月内，独立
东、实际控制人或者其各自的附属 董事候选人、其任职及曾任职的单
企业有重大业务往来 的 单 位 任 职 位存在其他影响其独立 性 情 形 的
的人员，或者在有重大业务往来单 人员；
位的控股股东单位任职的人员； （九）法律、行政法规、中国
（七）最近十二个月内曾经具 证监会规定、深交所或中国证监会
有前六项所列情形之一的人员； 认定不具有独立性的其他人员。
（八）最近十二个月内，独立 前 款 第 四 项至 第 六项 中 的上
董事候选人、其任职及曾任职的单 市公司控股股东、实际控制人的附
位存在其他影响其独 立 性 情 形 的 属企业，不包括与上市公司受同一
人员； 国 有 资 产 管 理 机构控制且按照相
（九）深交所或中国证监会认 关 规 定 未 与 上 市公司构成关联关
定不具有独立性的其他人员。 系的企业。
独 立 董 事 应当 每 年对 独 立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立 董 事 独 立 性 情况进行评估并出
具 专 项 意 见 ， 与年度报告同时披
露。
第 一 百一十条 担任独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
11 （二）符合本章程第一百零九
条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本 知 识 ， 熟 悉 相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立
6
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百一十一条 独立董事
原 则 上 最 多 在 三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够
12 的 时 间 和 精 力 有效地履行独立董
事的职责。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百零一条 董事由股东 第 一 百一十二条 董事由股
大会选举或更换，任期三年。董事 东大会选举或更换，任期三年。董
任期届满，可连选连任。董事在任 事任期届满，可连选连任。董事在
期届满以前，股东大会不能无故解 任期届满以前，股东大会不能无故
13 除其职务。 解除其职务。独立董事每届任期与
…… 上市公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。
……
第一百零四条 董事连续两 第一百一十五条 董事连续
次未能亲自出席，也不委托其他 两次未能亲自出席，也不委托其
董事出席董事会会议，视为不能 他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东 能履行职责，董事会应当建议股
大会予以撤换。 东大会予以撤换。
14 独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第 一 百零五条 董事可以在 第 一 百一十六条 董事可以
任期届满以前提出辞职。董事辞职 在任期届满以前提出辞职。董事辞
应向董事会提交书面辞职报告。董 职应向董事会提交书面辞职报告。
事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公司董 除下列情况外，董事辞职自辞
事会低于法定最低人数时，在改选 职报告送达董事会时生效：
出的董事就任前，原董事仍应当依 （一）如因董事的辞职导致公
照法律、法规、部门规章和本章程 司董事会低于法定最低人数；
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规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职将导致上
除前款所列情形外，董事辞职 市 公 司 董 事 会 或者其专门委员会
自辞职报告送达董事会时生效。 中 独 立 董 事 所 占比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
上述情形下，辞职应当在下任
董 事 填 补 因 其 辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职生效之前，拟辞
职董事仍应当依照法律、法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十一条 董事会由 9 第一百二十二条 董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 人， 名董事组成，其中独立董事 3 人，
设董事长 1 人。外部董事人数原则 设董事长 1 人。外部董事人数原则
16 上应超过董事会全体成员的半数， 上应超过董事会全体成员的半数，
确保董事会专业经验 的 多 元 化 和 独 立 董 事 中 至 少包括一名会计专
能力结构的互补性。 业人士，确保董事会专业经验的多
元化和能力结构的互补性。
第 一 百二十四条 公司董事
会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审
17 计委员会、提名委员会、薪酬与考
核 委 员 会 中 独 立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百二十五条 公司董事
会 审 计 委 员 会 负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应
当 经 审 计 委员 会全体成员过半数
18 同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证 监 会 规 定 和 公司章程规定的其
他事项。
审 计 委 员 会每 季 度至 少 召开
一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百二十六条 公司董事
会 战 略 委 员 会 负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规
划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事
会 批 准 的 重 大 投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的
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重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行
检查，对于明显偏离发展战略的情
况，应当及时检查、报告；
（ 六 ） 董 事会 授 权的 其 他事
宜。
董 事 会 对 战略 委 员会 的 建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董 事 会 决 议 中 记载战略委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百二十七条 公司董事
20 会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董
9
事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证 监 会 规 定 和 公司章程规定的其
他事项。
董 事 会 对 提名 委 员会 的 建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董 事 会 决 议 中 记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百二十八条 公司董事
会 薪 酬 与 考 核 委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
21 （三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证 监 会 规 定 和 公司章程规定的其
他事项。
董 事 会 对 薪酬 与 考核 委 员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应 当 在 董 事 会 决议中记载薪酬与
考 核 委 员 会 的 意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百一十八条 董事长不 删除此条
能履行职务或不履行职务时，由半
22
数 以 上 董 事 共同 推举的一名董事
主持。
10
第 一 百三十四条 独立董事
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十五
条 至 第 一 百 二 十八条和第一百三
十 六 条 所 列 上 市公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理
人 员 之 间 的 潜 在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合
23
上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对上市公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证 监 会 规 定 和 公司章程规定的其
他职责。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百一十九条 独立董事 第 一 百三十五条 独立董事
除具有《公司法》和其他相关法律、 除具有《公司法》和其他相关法律、
法规、本章程赋予董事的职权外， 法规、本章程赋予董事的职权外，
尚行使以下特别职权： 尚行使以下特别职权：
（一）需提交股东大会审议的 （一）对上市公司具体事项进
关联交易应由独立董事认可后，提 行审计、咨询或者核查；
交董事会讨论；独立董事作出判断 （二）向董事会提请召开临时
前，可以聘请中介机构出具独立财 股东大会；
务顾问报告； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解 （四）依法公开向股东征集股
聘会计师事务所； 东权利；
（三）向董事会提请召开临时 （五）对可能损害上市公司或
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股东大会； 者 中 小 股 东 权 益的事项发表独立
（四）征集中小股东的意见， 意见；
提出利润分配提案，并直接提交董 （六）法律、行政法规、中国
事会审议； 证 监 会 规 定 和 本章程规定的其他
（五）提议召开董事会； 职责。
（六）独立聘请外部审计机构 独 立 董 事 行使 前 款第 四 项至
或咨询机构； 第六项所列职权的，应当经全体独
（七）在股东大会召开前公开 立董事过半数同意。
向股东征集投票权，但不得采取有 独 立 董 事 行使 第 四款 所 列职
偿或者变相有偿方式进行征集。 权的，公司应当及时披露。上述职
独 立 董 事 行 使 上 述 职 权应当 权不能正常行使的，公司应当披露
取得全体独立董事的 二 分 之 一 以 具体情况和理由。
11
上同意。
第 一 百二十条 独立董事应 第 一 百三十六条 下列事项
当对下述公司重大事 项 发 表 独 立 应 当 经 公 司 全 体独立董事过半数
意见： 同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）上市公司及相关方变更
员； 或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人 （三）被收购上市公司董事会
员的薪酬； 针 对 收 购 所 作 出的决策及采取的
（四）公司现金分红政策的制 措施；
定、调整、决策程序、执行情况及 （四）法律、行政法规、中国
信息披露，以及利润分配政策是否 证 监 会 规 定 和 公司章程规定的其
损害中小投资者合法权益； 他事项。
（五）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更 募 集 资 金 用
途、公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
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（六）公司的股东、实际控制
人及其关联企业对公 司 现 有 或 新
发生的总额高于 300 万元且高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股
权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所 交 易 或 者 转
让；
（九）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则及本章程 规 定 的 其 他
事项。
第 一 百三十七条 公司应当
定 期 或 者 不 定 期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立
26
董事专门会议”）。本章程第一百三
十五条第一款第一项至第三项、第
一百三十六条所列事项，应当经独
12
立董事专门会议审议。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
13
第 一 百二十一条 公司应当 第 一 百三十八条 公司应当
提供独立董事履行职 责 所 必 需 的 为 独 立 董 事 履 行职责提供必要的
工作条件： 工作条件和人员支持，指定证券事
（一）公司应当保证独立董事 务部、董事会秘书等专门部门和专
享有与其他董事同等的知情权。凡 门人员协助独立董事履行职责。
须经董事会决策的事项，公司必须 董 事 会 秘 书应 当 确保 独 立董
按法定的时间提前通 知 独 立 董 事 事与其他董事、高级管理人员及其
并同时提供足够的资料，独立董事 他相关人员之间的信息畅通，确保
认为资料不充分的， 可 以 要 求 补 独 立 董 事 履 行 职责时能够获得足
充。当独立董事一致认为资料不充 够的资源和必要的专业意见。
分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开 董 事 会 会 议
或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董 事 提 供 的 资
料，公司及独立董事本人应当至少
保存 10 年。
（二）公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
7 立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职 权 时 所 需 的
费用由公司承担。
14
第 一 百三十九条 公司应当
保障独立董事享有与其 他 董 事 同
等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，
组 织 或 者 配 合 独立董事开展实地
考察等工作。
28
公 司 可 以 在董 事 会审 议 重大
复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百四十条 公司应当及
时 向 独 立 董 事 发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国
证 监 会 规 定 或 者公司章程规定的
董 事 会 会 议 通 知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门
委 员 会 会 议 召 开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
29 两 名 及 以 上独 立 董事 认 为会
议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提
出 延 期 召 开 会 议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董 事 会 及 专门 委 员会 会 议以
现场召开为原则。在保证全体参会
董 事 能 够 充 分 沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百四十一条 独立董事
行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不
30 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独 立 董 事 依法 行 使职 权 遭遇
阻碍的，可以向董事会说明情况，
15
要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独 立 董 事 履职 事 项涉 及 应披
露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；上市公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
中 国 证 监 会和 证 券交 易 所应
当畅通独立董事沟通渠道。
新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第一百四十二条 公司应当
承 担 独 立 董 事 聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用
31 新 增 此 条 ，以 下 序号 依 次递
增。
第 一 百三十五条 本章程第 第 一 百五十六条 本章程第
九十九条关于不得担 任 董 事 的 情 一 百 零 八 条关于不得担任董事的
形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
本 章 程 第 一 百 零 二 条 关于董 本 章 程第 一 百 一 十 三条 关于
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事的忠实义务和第一 百 零 三 条 第 董事的忠实义务和第 一 百 一 十 四
（四）至（六）项关于勤勉义务的 条第（四）至（六）项关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第 一 百四十七条 本章程第 第 一 百六十八条 本章程第
33 九十九条关于不得担 任 董 事 的 情 一 百 零 八 条关于不得担任董事的
形同时适用于监事。 情形同时适用于监事。
第 一 百七十九条 利润分配 第 一 百九十三条 利润分配
的条件： 的条件：
（一）现金分红具体条件和比 在满足下列条件时，可以进行
例 利润分配：
…… （1）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公
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积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度
财 务 报 告 出 具 标准无保留意见的
审计报告。
（一）现金分红具体条件和比
例
16
……
第 一 百八十一条 利润分配 第 一 百九十四条 利润分配
的程序 的决策程序
1. 董 事 会 按照 利 润分 配 政策 1. 在 利 润 分 配预 案 论证过程
制 订 利 润 分 配预 案并提交股东大 中，非独立董事、独立董事、监事
会决议通过。 应充分讨论，在考虑对全体股东持
2. 在 利 润 分 配 预 案 论 证过程 续、稳定、科学的回报基础上，由
中，非独立董事、独立董事、监事 董事会制订利润分配预案。独立董
应充分讨论，在考虑对全体股东持 事可以征集中小股东意见，提出分
续、稳定、科学的回报基础上，由 红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订利润分配预案。独立董 公 司 在 制 定现 金 分红 具 体方
事可以征集中小股东意见，提出分 案时，董事会应当认真研究和论证
红提案，并直接提交董事会审议。 公司现金分红的时机、条件和最低
3. 董 事 会 制 订 利 润 分 配预案 比例、调整的条件及其决策程序要
须经董事会全体成员 半 数 以 上 同 求等事宜。
意并须经全体独立董 事 三 分 之 二 2. 董 事 会 制 订利 润 分配预案
以上同意方可通过，独立董事应对 须经董事会全体成员半 数 以 上 同
利润分配预案发表独立意见。 意并须经全体独立董事 三 分 之 二
4. 监 事 会 应 对 利 润 分 配预案 以上同意方可通过。
进行审议，经监事会全体成员半数 独 立 董 事 认为 现 金分 红 具体
以上同意并须经外部监事（不在公 方案 可 能 损 害 上市公司或者中小
司担任职务的监事） 同 意 方 可 通 股东权益的，有权发表独立意见。
35
过。 董 事 会 对 独 立 董事的意见未采纳
5.经董事会、监事会审议通过 或者未完全采纳的，应当在董事会
后，董事会将利润分配预案提交股 决 议 中 披 露 独 立董事的意见及未
东大会审议，公司应当为股东提供 采纳的具体理由。
网络投票方式，利润分配预案应由 3. 监 事 会 应 对利 润 分配预案
出席股东大会的股东（包括股东代 进行审议，经监事会全体成员半数
理人）所持表决权的二分之一以上 以上同意并须经外部监事（不在公
通过。股东大会对现金分红具体方 司担任职务的监事）同 意 方 可 通
案进行审议前，公司应当通过多种 过。
渠道主动与股东特别 是 中 小 股 东 监 事 会 对 董事 会 执行 现 金分
进行沟通和交流，充分听取中小股 红 政 策 和 股 东 回报规划以及是否
东的意见和诉求，及时答复中小股 履 行 相 应 决 策 程序和信息披露等
东关心的问题。 情况进行监督。
6. 股 东 大 会 对 利 润 分 配方案 4.经董事会、监事会审议通过
作出决议后，董事会须在股东大会 后，董事会将利润分配预案提交股
召开后两个月内完成 股 利 （ 或 股 东大会审议，公司应当为股东提供
份）的派发事项。 网络投票方式，利润分配预案应由
7. 在 当 年 满足 现 金分 红 条件 出席股东大会的股东（包括股东代
情况下，董事会未做出现金利润分 理人）所持表决权的二分之一以上
配预案的，应当在定期报告中披露 通过。
原因，独立董事应当对此发表独立 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具体方
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意见。 案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是 中 小 股 东
进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
5. 股 东 大 会 对利 润 分配方案
作出决议后，董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股 利 （ 或 股
份）的派发事项。
第 一 百八十条 利润分配政 第 一 百九十五条 利润分配
策的调整程序： 政策的调整程序：
…… ……
3. 董 事 会 审 议 利 润 分 配政策 3.董 事 会 审 议 利 润 分 配政策
调整议案时须经董事 会 全 体 成 员 调整议案时须经董事会 全 体 成 员
36 半数以上同意并须经 全 体 独 立 董 半数以上同意并须经全 体 独 立 董
事三分之二以上同意方可通过，独 事三分之二以上同意方可通过。
立 董 事 应 对 利润 分配政策调整议 ……
案发表独立意见。
……
第 一 百八十二条 股东回报 第 一 百九十六条 股东回报
规划 规划
…… ……
3. 董 事 会 制 定 或 修 改 股东分 3.董 事 会 制 定 或 修 改 股东分
红回报规划时须经董 事 会 全 体 成 红回报规划时须经董事 会 全 体 成
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员半数以上同意并须 经 全 体 独 立 员半数以上同意并须经 全 体 独 立
董事三分之二以上同意方可通过， 董事三分之二以上同意方可通过。
独立董事应发表独立意见。 ……
……
第 二 百零六条 公司因本章 第 二 百二十条 公司因本章
程第二百零七条第（一）项、第（三） 程第二百二十一条第（一）项、第
项、第（四）项规定而解散的，应 （三）项、第（四）项规定而解散
当在解散事由出现之日起 15 日内 的，应当在解散事由出现之日起 15
成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算
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董事或者股东大会确 定 的 人 员 组 组由董事或者股东大会 确 定 的 人
成。逾期不成立清算 组 进 行 清 算 员组成。逾期不成立清算组进行清
的，债权人可以申请人民法院指定 算的，债权人可以申请人民法院指
有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
本次修订的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后相应条款序号依次顺
延。上述议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议。公司将于股东大会审议通过
后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关
手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
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二、本次制定、修订的内部管理制度明细
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，以及《公司章程》修订情况，公司全面梳理了现有
的相关治理制度，拟对以下部分治理制度进行修订，并制定《独立董事工作细则》、
《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会
审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作细则》 制定 是
4 《未来三年股东分红回报规划 制定 是
（2024年-2026年）》
5 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否
6 《董事会提名委员会实施细则》 修订 否
7 《董事会战略委员会实施细则》 修订 否
8 《董事会薪酬与考核委员会实施 修订 否
细则》
上述修订后的相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关内容，敬
请投资者注意查阅。
三、备查文件
1.第五届董事会第三次会议决议；
2.修订后的《公司章程》及其他治理制度文件。
特此公告。
19
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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