董事会议事规则



             北京航天神舟智能装备科技股份有限公司
                   董事会议事规则（修订后）

                             第一章 总    则




    第一条     为进一步完善北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事
会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理
准则》（以下简称“治理准则”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“上市规则”）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“规范运作指引”）《北京航天神舟智能装备科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），及其他有关法律法规规定，特制定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，是公司经营管
理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内
享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。
    第四条     董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。



                                第二章 董事



    第五条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入
措施，期限未届满的；
   （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。

    第六条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的
除外。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

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公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十）股东大会或董事会规定的其他忠实义务。

   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

   董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事予以罢免。

   第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：

   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；

   （三）及时了解公司业务经营管理状况；

   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

   （六）股东大会或董事会规定的其他勤勉义务。

   第九条      未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
   第十条      董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

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席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

   第十一条      董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
   除下列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
   （一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；

   （二）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

   在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。

   第十二条      董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的两年内，以及任期结束的两年内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期限为董事辞职报告生效后或任期届满后两年。任职尚
未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

   第十三条 董事应当承担以下责任：

   （一）对公司资产流失有过错承担相应责任；
   （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；

   （三）董事在执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，使公司利益受
到损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于
会议记录的董事除外。

   第十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

   第十五条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法
律、法规及公司章程规定而导致的责任除外。

   第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督。

   第十七条      公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。

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   有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定《独立董事制
度》加以规定。

   独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

   独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行 独立
客观判断的关系。


                             第三章 董事会



   第十八条 公司设董事会，董事会是公司的经营管理决策机构，对股东大会
负责。

   第十九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长一名。外
部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化
和能力结构的互补性。

   董事会中三名董事为独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出
现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
   董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质。

    第二十条 董事会行使下列职权：
    （一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

   （二）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；

   （三）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （四）执行股东大会的决议；
    （五）决定公司的经营计划和投资方案；
    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；
    （十）在股东大会授权范围内，决定本规则第二十二条规定的公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项；
    （十一）决定公司内部管理机构的设置；
    （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层业绩考核事项；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订公司章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议：
    1．将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    2．将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

   3．为维护公司价值及股东权益所必需。
    （十九）审议年度审计报告；
    （二十）决定权限内募集资金日常使用管理事项；
    （二十一）决定公司的风险管理、内部控制管理、法律合规管理；审议批准
公司重大诉讼、重大仲裁处理方案；
    （二十二）决定公司重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更
方案；
    （二十三）决定公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大
事项；

   （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东大会授予的其
他职权。

   董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，
也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。

   董事会行使上述职权时，应由公司党委会前置研究讨论的重大经营管理事项，

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应当事先经公司党委会研究讨论，在提请董事会审议的材料中需一并提交公司党
委的书面意见。

    第二十一条   董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项：
    （一）董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财等事项：
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但 50%以
上的应提交股东大会审议。
    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元的应提交股东大会审议。
    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的应提交股东大会审议。
    4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的应
提交股东大会审议。
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的；但 50%以上，全额绝对金额超过 500 万元的应提交股东
大会审议。
    （二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。
    （三）董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事项：公司与关
联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如法律、法规和其他
规范性文件对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。


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    第二十二条   公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
    第二十三条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议并记
载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。
    第二十四条   董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要
求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开
董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。
    第二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委
员会的工作职责由公司另行制定各专门委员会的实施细则加以规定。
    第二十六条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
    第二十七条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事
会审查决定。



                             第四章 董事长


   第二十八条    董事长由公司董事担任，董事长的选举和罢免权由董事会行
使。

   第二十九条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

   （七）董事会授予的其他职权。

    第三十条   董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。


                            第五章 董事会秘书


    第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第三十二条 董事会秘书任职资格：
    （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
    （三）有本规则第五条所述情形之一的人士不得担任董事会秘书：
   第六条所述期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算。董事会秘
书应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
    （四）董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第三十三条 董事会秘书的主要职责：
    （一）公司公开发行股票并上市后董事会秘书为公司与中国证监会、证券交
易所的指定联络人，负责准备和提交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布

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置的任务；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责
任；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
    （十）法律、法规、规范性文件等要求履行的其他职责。
    第三十四条   董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取
得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，
经证券交易所认可后由董事会聘任。
    第三十五条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋利益。
    第三十六条   公司董事会无正当理由不得解聘董事会秘书。解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，董事会应向证券交易所报告，说明原因并公告。
    第三十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将


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有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    第三十八条     董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名董事会证券事务
代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当
具有董事会秘书的任职资格。


                         第六章 董事会会议召开程序


    第三十九条     董事会会议每年至少召开四次定期会议，并可根据需要召开
临时董事会会议。
    第四十条     公司召开董事会会议，应于会议召开前十日书面通知全体董事
和监事。董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    第四十一条     董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配
合并具体负责。
    第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；
    （五）发出通知的日期。
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第四十三条 董事会会议议案的确定和提交程序：

   （一）议案提出：


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    1.董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公
司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议
案；公司章程的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东大会的议
案。以上议案可由董事长提出。

    2.年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方
案、贷款和担保提案可由总经理或财务负责人提出。

   3.人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案可由董事长、总经理按照权限
范围分别提出。
   4.董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案可由董事长和总经理
按照权限分别提出。

   5.以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由三分之一以上董事联名
提出。

   6.其他议案可由董事长、董事、高级管理人员提出，监事会提议召开的会议
由监事会提出并拟定议案。

    （二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订。

   （三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问
题的具体方案，应于董事会召开前十五天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事
长审定的会议议题，董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交
董事会讨论决定。

   第四十四条      董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括但不限于前条会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信
息和数据。
   当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十日内作出
决定。

   第四十五条      有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时
董事会会议：

   （一）持有公司百分之十以上股份的股东提议时；

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   （二）三分之一以上董事联名提议；

   （三）董事长认为有必要时；

   （四）监事会提议时；
   （五）公司章程规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。

   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董
事履行职务。

   董事会召开临时会议应于会议召开前三日以书面形式（包括信函、传真等）
通知全体董事和监事。

   第四十六条    董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达全体董事和监事。董事应认真阅读送达的会议文件，对各
项议案充分思考，准备意见。

   第四十七条 董事会秘书列席董事会，公司监事可以列席董事会，非董事经
营班子成员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相
关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书、监事及其他参
会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。


                       第七章 董事会会议议事及表决程序



   第四十八条    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一
名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董
事会审议对外担保事项，需三分之二以上董事出席方可召开，且必须取得全体董
事的三分之二以上审议同意。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真等方式作出决议，并由参会董事签字。

   第四十九条    董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表
决。董事会决议由参加会议的董事以投票表决，表决分同意和反对两种，一般不
能弃权，如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。

   第五十条     董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改
变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。

   与会董事表决完成后，董事会秘书和公司证券部有关工作人员应当及时收集

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董事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
   第五十一条    出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见。董事对其个人的投票承担责任。

   第五十二条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决
议，并由参会董事签字。

   第五十三条 董事会重大决策程序：

   （一）年度生产经营计划审定程序：根据董事会对年度生产经营计划的总体
目标，董事会委托总经理并授权有关董事协助，在进行深入调研搞好全面综合分
析的基础上，在上一会计年度结束后一个月内提出新一年度的经营计划方案，向
董事长报告后提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，报股东大会批
准后由总经理组织实施，董事会据此向经营班子下达年度任务指标并考核、奖惩。

   （二）年度财务预、决算方案审定程序：董事会委托总经理组织人员拟定公
司财务预决算、盈余分配和弥补亏损等草案；董事长主持召开专题会议研究并提
出评价报告；董事会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经
理组织实施。年度财务预、决算草案应在每个会计年度结束后 30 天内编制完成
并报董事会，董事会在接到财务预、决算草案后，在 60 天内组织完成财务审计
和年度报告编制，经董事会决议后公告并发出召开股东大会的通知。

   （三）投资决策程序：属于董事会权限范围内的重大投资项目，公司投资单
位或部门就投资意向经调研评估后，评估结果上报董事会，由董事会作出决议，
并由总经理组织实施，如超出董事会权限，提请股东大会审议通过后实施。
   董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外汇
交易等投资），必须按国家规定进行并建立严格的风险控制制度、履行投资决策
程序且仅以公司暂时闲置资金运作。

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    （四）董事及高级管理人员任免程序：

    1.非独立董事候选人由具有提案权的股东提出，由公司董事会以提案方式提
交股东大会决议。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。
    2.董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，
以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董
事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
    3.高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举
荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，
经董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会讨论作
出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出决议。

    4.高级管理人员的离任：高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式。

    辞职：
    高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告
由董事会决议通过。

    解聘主要有两种方式：

    (1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
    (2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任期届满前予以决议解
聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董
事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议解
聘董事会秘书。

    5.以上董事、高级管理人员的选任在提请董事会讨论或聘任之前，须由董事
会提名委员会征求被提名人的同意，否则不能将其作为候选人。董事会提名委员
会应及时召集会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格
审查并向董事会提出建议和相关材料。

    控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

    （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，

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经董事会通过并形成决议后再签署意见。

    （六）其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、监事
会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审
议决定。
    第五十四条   对本规则明确议事范围的事项因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
    第五十五条   董事会审议关联交易事项时，应遵守公司章程、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董
事应执行回避制度。有下列情形之一的董事属关联董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（同本条第四款）；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

    公司董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项审
议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。



                       第八章 董事会会议决议和会议记录



    第五十六条   董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。决议的书面

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文件作为公司档案由董事会秘书负责保存。

    第五十七条 董事会会议决议至少包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；

    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）审议事项的具体内容。
    第五十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。
    第五十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。



                           第九章 董事会工作会议


    第六十条 董事会在执行股东大会决议过程中，或因研究工作需要，可召开
董事会工作会议。董事会工作会议可采取会前临时通知方式。

    第六十一条 下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：

    （一）董事长听取董事会工作情况的汇报并提出协调意见；

    （二）董事会听取总经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；

    （三）董事之间进行日常工作沟通；

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   （四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

   （五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；

   （六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；
   （七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

   （八）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；

   （九）研究、部署公司阶段性的工作；

   （十）根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部
分调整；

   （十一）筹备下一届董事会或股东大会；

   （十二）代表公司与监事会、党委、工会协商相关工作；
   （十三）其他无需形成董事会决议的事项。

   第六十二条     董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容
有关的董事、监事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。

   第六十三条 董事会工作会议由董事会召集，董事会秘书通知。公司建立董
事会工作会议记录制度，由董事会秘书或其指定人员负责记录和报告，根据实际
需要，经董事长同意形成会议纪要。

   第六十四条     董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决定的
事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审
议。



                                 第十章 附则


   第六十五条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。

   第六十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他
规范性文件的有关规定执行。

   第六十七条     本规则中所提及的“总资产”、“净资产”、“净利润”等指标
计算中，如涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

   第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

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第六十九条   本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

第七十条 本规则由董事会负责解释。




                             北京航天神舟智能装备科技股份有限公司
                                          2024 年 4 月




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