证券代码：300456         证券简称：赛微电子         公告编号：2024-085



                   北京赛微电子股份有限公司

     关于控股子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
     1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克
 斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）拟与青岛聚能创
 芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）签署工艺研发委托合同及量产合
 同，由赛莱克斯北京为聚能创芯提供 MEMS 压电器件的工艺研发及量产服务，
 工艺研发委托合同金额为 1,333.40 万元，量产合同目前仅约定合作模式及定
 价规则，总金额需根据工艺开发及市场开拓的后续进展再由双方商定。若后续
 工艺研发工作进展顺利，基于 MEMS 压电材料的晶圆产品进入量产阶段，赛莱
 克斯北京将根据聚能创芯发出的采购订单提供量产服务。公司将根据相关事项
 后续进展情况按照相关法律法规的规定履行相应的审议程序和信息披露义务，
 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
     2、公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届
 监事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签署合同暨关联交易
 的议案》。
     3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司
 章程》《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司
 董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
     4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组，不需要经过有关部门批准。


     一、关联交易概述


                                   1
    （一）关联交易基本情况
    公司控股子公司赛莱克斯北京拟与公司参股子公司聚能创芯签署工艺研
发委托合同及量产合同，由赛莱克斯北京为聚能创芯提供 MEMS 压电器件的工
艺研发及量产服务，工艺研发委托合同金额为 1,333.40 万元，量产合同目前
仅约定合作模式及定价规则，总金额需根据工艺开发及市场开拓的后续进展再
由双方商定。若后续工艺研发工作进展顺利，基于 MEMS 压电材料的晶圆产品
进入量产阶段，赛莱克斯北京将根据聚能创芯发出的采购订单提供量产服务。
公司将根据相关事项后续进展情况按照相关法律法规的规定履行相应的审议
程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    （二）履行的审议程序
    公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监
事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签署合同暨关联交易的
议案》（董事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，其中关联董事杨云
春先生回避表决）。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交
易事项在董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    （三）关联关系概述
    公司董事长、总经理杨云春先生为聚能创芯董事长，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，聚能创芯为公司
关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司
    2、统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E
    3、企业类型：其他有限责任公司
    4、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园二期 D2 座千山
大厦 2901
    5、法定代表人：杨云春
    6、注册资本：11143.08 万人民币
    7、成立时间：2018 年 07 月 02 日


                                  2
    8、营业期限：2018 年 07 月 02 日 至 2038 年 07 月 01 日
    9、经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、
电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软
件、计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；
销售：芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁
止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、股东情况：公司持有其 27.37%股权，湖州聚贤创富企业管理合伙企业
（有限合伙）持有其 13.68%股权，青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）
持有其 13.46%股权，青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）持有其 12.12%
股权，青岛民芯创业投资中心（有限合伙）持有其 8.08%股权，湖州中金启合
股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 7.69%股权，西藏智通创业投资有限公
司持有其 7.18%股权，北京北工怀微传感科技股权投资基金（有限合伙）持有
其 4.27%股权，吕天然持有其 2.87%股权，资阳中金启阳产业发展基金合伙企
业（有限合伙）持有其 1.71%股权，湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有
限合伙）持有其 0.85%股权，珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）持有其
0.72%股权。
    11、主要财务数据：2023 年营业收入为 426.21 万元，净利润为 689.49 万
元，截止 2024 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为 20,315.69 万元，净资产
为 18,436.82 万元。
    12、关联关系：杨云春先生为公司董事长、总经理，同时担任聚能创芯董
事长，聚能创芯为公司关联方。
    经查询，聚能创芯不属于失信被执行人。

    三、本次交易的定价政策和定价依据

    参照市场价格由双方协商确定，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    四、合同的主要内容

    甲方：青岛聚能创芯微电子有限公司


                                   3
     乙方：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司
     （一）工艺研发委托合同的主要内容
    1、合同内容
    （1）甲方负责提供其 MEMS 压电器件项目的相关技术资料，包括产品版图
GDS 文件或版图说明文件、产品工艺流程、各工艺参数规格要求等。
    （2）乙方按照甲方提供的技术资料，完成产品工艺技术评估、单步工艺调
试、建立全程工艺能力，完成原型批和验证批开发、制造、失效分析及测试工作
（室温，晶圆级测试）。
    （3）甲乙双方共同对最终的产品版图和相关的关键参数控制表予以审核和
确认。
    2、费用说明
    （1）本合同费用范围以外的关键工艺及开发内容需根据本合同开发结果另
行商议后续相关费用。
    （2）所需设备中 MEMS 压电器件项目专用设备由甲方提供，其余设备由甲方
乙方协商解决。
    （3）乙方工程师负责甲方专属工艺设备及量测设备上相关的工艺开发，乙
方技术员负责该设备的日常定期维护。甲方提供的设备，甲方负责其专属设备的
维护和维修所使用的备品备件和耗材，设备的维修由甲方联系厂商并负责相关费
用，非乙方人为损坏导致的维修费用由甲方承担，乙方设备工程师配合以保证其
正常运转。其他设备由乙方负责维护和维修所使用的备品备件和耗材，及设备的
维修以保证其正常运转。
    （4）研发及生产所需外延片均由甲方提供。
    3、交付要求
    （1）乙方按照甲方要求，完成项目开发工作并按时交付阶段验收报告、研
发产品的技术文件和晶圆样品。
    （2）甲方依据协议约定要求进行验收，各个阶段的交付成果应在交付之日
起 45 日内完成验收并通知乙方，45 日内未通知的，视为甲方验收合格。
    （3）本协议项下的研发产品为甲方独家定制，非经甲方事先书面同意，乙
方不得将本协议项下的研发产品提供、销售给除甲方外的第三方。
    4、知识产权

                                   4
    （1）在本协议签订前，由甲乙双方各自享有的知识产权（包括但不限于专
利申请权、专利权、著作权、集成电路布图设计专有权）仍由其各自所有，并不
因本协议的签订而影响其归属。
    （2）在本协议签订后形成的知识产权，关于其归属按照如下原则确定：
    1）由甲方独立开发的，相关知识产权由甲方享有；
    2）由乙方独立开发的，相关知识产权由乙方享有；
    3）由双方共同开发的，相关知识产权由双方共同享有。甲乙双方停止合作
三年后，与产品设计、版图、器件结构、测试相关的技术归甲方所有，与产品原
物料、工艺设备和工艺相关的技术归乙方所有。
    （3）对于甲方向乙方提供的晶圆制造工艺/配方、技术方案、量产技术和版
图信息等，乙方应严格遵守《保密协议》中约定的保密义务，甲方应确保其拥有
完整知识产权，若存在知识产权侵权或相关纠纷，均由甲方自行处理并承担相应
责任，给乙方造成损失的，由甲方进行赔偿或补偿。
    （4）乙方用于本协议项下的工艺、技术等，乙方应确保其拥有完整知识产
权，若存在知识产权侵权或相关纠纷，如因乙方原因造成任何知识产权纠纷的，
均由乙方负责，给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。
    5、生产安排
    本协议生效后，甲方应将相关产品订单优先交由乙方生产，乙方应优先满足
甲方的产能需求。甲方承诺自产品量产后，每季度、每半年度、每年度都向乙方
更新具体产能需求；乙方承诺配合进行产能规划和产能支持，并且自产品量产后
每季度、每半年度、每年度都向甲方更新工厂实际产能情况和产能拓展计划。
    6、协议生效
     本协议自双方加盖公章或合同专用章后生效，一式肆份，双方各执贰份，
 具有同等法律效力。
     （二）量产合同的主要内容
    1、量产准备
    （1）甲乙双方应就产品版图 GDS 文件或版图说明文件、产品工艺流程、各
工艺参数规格要求、特殊需求原物料的物料规格书以及量产过程中可能需要的其
他标准或要求达成一致。
    （2）甲乙双方相互配合，共同确认每季度、每半年度、每年度的具体产能

                                  5
计划。
    （3）乙方根据双方确认的产能计划采购物料、安排人员、协调资源等。
    2、订单
    （1）甲方应根据本协议约定的格式发出采购订单，所有的采购订单只有在
得到乙方的确认后才会成为约束性订单，但在符合双方确认的产能计划前提下，
乙方不得无理由拒绝甲方的订单。同时，甲方应当对取消或更改约束性订单而产
生的费用负责。
    （2）在本协议有效期内，如果本协议的任何条款与约束性订单存在冲突，
以本协议的条款为准（订单中的产品/服务价格除外）。
    3、产品交付及验收
    （1）乙方应尽其商业上合理的努力按时交付约束性订单中约定的产品数量。
    （2）甲方应在产品交付之日起 30 日内向乙方发出产品缺陷通知，若该缺陷
只能在生产过程中得到检测，甲方应在收到产品后 180 天内书面通知乙方，如果
前述期限内乙方未收到产品缺陷的书面通知，则视为甲方最终接受该批产品，乙
方对于该批产品不承担任何责任。
    （3）因乙方原因导致的产品缺陷，乙方应(i)免费更换该货物，或（ii）退
还给甲方对应的款项，双方将尽最大努力就前述补救措施达成一致，但如果双方
不能达成一致，乙方可以在两种救济中自行选择。
    4、价款支付
    （1）产品具体价格以及支付方式以约束性订单的约定为准。
    （2）乙方收到付款后 15 日内，为甲方开具相应的增值税专用发票。
    （3）甲方应按照约束性订单的约定及时支付相应款项，甲方迟延支付款项
的，乙方有权采取如下措施：1）产品交付时间予以顺延；2）拒绝交付产品；3）
不再安排新订单投产。
    （4）签订一年订单并预付 30%货款，余款应在每月开具发票后 30 天内支付。
    5、补偿
    （1）乙方将根据双方确认的产能计划准备原材料，如果约束性订单少于双
方确认的产能计划，导致乙方的多余原材料无效，甲方应承担多余原材料的所有
费用；如果约束性订单超过了双方确认的产能计划，乙方应积极配合，但不能保
证完成。

                                   6
    （2）本协议有效期内连续 180 天，甲方未提供新的订单的（或订单中的产
品/服务数量低于双方确认的产能计划的 30%），乙方有权解除合同并要求甲方支
付已采购的而未投入使用的原材料成本。
    6、违约责任
    本协议有效期间，甲方在任何情况下对乙方承担的违约责任，不超过对应产
品的价款总额，包括设计缺陷、甲方提供的知识产权侵犯第三人权利给乙方造成
的损失、乙方的原材料损失以及迟延付款给乙方造成的利息损失等。
    本协议有效期间，乙方在任何情况下均不对产品引起的间接、附带、惩罚性
或后续性损失、损害承担赔偿责任，无论是违约还是侵权。乙方在任何情况下对
甲方承担的违约责任，不超过对应产品的价款总额，包括但不限于制造、销售、
交付、不交付、修理或更换、使用或无法使用任何产品、单独使用或与任何其他
商品或设备结合使用等。
    7、协议生效
    本合同自双方加盖公章或合同专用章后生效，一式肆份，双方各执贰份，具
有同等法律效力。

     五、交易的目的和对公司的影响

    本次交易是基于双方优势互补的市场化商业合作，符合公司业务发展的实际
情况，一方面，赛莱克斯北京主营业务为 MEMS 工艺开发及晶圆制造，为聚能创
芯提供代工服务有利于赛莱克斯北京的晶圆品类扩展及 MEMS 业务的发展，增加
其 MEMS 工艺开发及晶圆制造业务收入；另一方面，聚能创芯为公司参股子公司，
赛莱克斯北京为其提供代工服务，有利于满足聚能创芯业务发展对供应产能（尤
其是本土供应产能）的需求，促进聚能创芯业务的发展，从而为公司带来更好的
产业协同效应及投资回报。
    本次交易不会对公司本期财务状况、经营成果产生不利影响，对未来年度经
营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，不存在损害公司及股东特
别是中小投资者利益的情形。公司将根据相关事项后续进展情况，按照相关法律
法规的规定履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。

     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                                    7
    自 2024 年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他任何关联交易。

     七、独立董事专门会议意见

    经审阅《关于控股子公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》，我们一致
认为本次关联交易符合公司业务发展的实际需要，交易价格遵循市场定价原则协
商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易不会影响公司的独
立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将《关于控股
子公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会
议审议。

     八、备查文件

    1、《第五届董事会第十一次会议决议》；
    2、《第五届监事会第十次会议决议》；
    3、《第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议》；
    4、《工艺研发委托协议》及《量产协议》。


    特此公告。



                                            北京赛微电子股份有限公司董事会

                                                         2024 年 10 月 28 日




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