证券代码：300458         证券简称：全志科技        公告编号：2024-1029-005


                        珠海全志科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和回购注销部分限制
                               性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召
开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部
分限制性股票的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。现将相关事项公告
如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年限制性股票激励计划
    1.2020 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议，审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 24 日披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3.2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4.经公司股东大会授权，2020 年 12 月 11 日，公司分别召开第四届董事会
第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意授予 8 名激励对象 39 万股第一类限制性股票，
授予 103 名激励对象 246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为 2020
年 12 月 11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5.经公司股东大会授权，2021 年 11 月 26 日，公司分别召开第四届董事会
第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 49 名激励对象 45 万股预留限制性股
票，限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
    6.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第
十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于
作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第
十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购
注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票
的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
    8.2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于将〈关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案〉提交 2022 年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
    9.2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
    10.经公司股东大会授权，2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第四届董事会
第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废
2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    11.经公司股东大会授权，2023 年 5 月 24 日，公司分别召开第四届董事会
第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于 2020 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
    12.经公司股东大会授权，2023 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第
二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、 关
于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    13.2023 年 8 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计
划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案。
    14.2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
    15.经公司股东大会授权，2024 年 5 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第
八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于作废 2020 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于
2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》等议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    16.2024 年 10 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于作废 2020
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议
案。
    （二）2023 年限制性股票激励计划
    1.2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四
届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了
独立意见。
    2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2023 年 1 月 13 日起至 2023 年 1 月 23 日止。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3.2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股
票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4.经公司股东大会授权，2023 年 2 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第
二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
    5.经公司股东大会授权，2023 年 9 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第
三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制
性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6.经公司股东大会授权，2024 年 5 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第
八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于
2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    7.经公司股东大会授权，2024 年 6 月 3 日，公司分别召开第五届董事会第
九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，
监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    8.经公司股东大会授权，2024 年 9 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第
十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于 2023 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
    9.2024 年 10 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
        二、关于回购注销部分限制性股票的说明
        （一）回购注销的原因
        1.2020 年限制性股票激励计划
        鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期
    解除限售条件未成就，并存在部分激励对象离职的情形，根据《上市公司股权激
    励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象
    所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
        2.2023 年限制性股票激励计划
        根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年限制性股票激励计划》的
    相关规定，鉴于 2 名激励对象离职而不符合激励条件、1 名激励对象个人考核为
    B，对激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
        （二）回购价格
        1.2020 年限制性股票激励计划
        鉴于公司限制性股票激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公
    司实施 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派，根据公司《2020
    年限制性股票激励计划》的相关规定，本次公司第一类限制性股票的回购价格进
    行调整：8.30-0.15=8.15 元/股。
        5.2023 年限制性股票激励计划
        鉴于公司限制性股票激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公
    司实施 2022 年度、2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》
    的相关规定，本次公司第一类限制性股票的回购价格进行调整：
    10.66-0.15-0.15=10.36 元/股。
        （三）限制性股票的资金来源
        本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
        三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                            本次变动前                             本次变动后
    股份类别                                      本次变动
                      数量（股）      比例（%）              数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份    115,575,553        18.25%      0       115,575,553    18.25%

二、无限售条件股份    517,845,679        81.75%   -293,800   517,551,879    81.75%
股份总数          633,421,232      100.00%     -293,800    633,127,432     100.00%

   注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本
结构表为准。
    本次回购注销完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生
变化。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购
价格进行相应的调整，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销部分已获授
尚未解除限售的第一类限制性股票符合有关法律、法规及《公司 2020 年限制性
股票激励计划》《公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。同意公司本
次限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的事项。
    五、法律意见书结论性意见
    1.2020 年限制性股票激励计划
    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
2020 年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废
本次激励计划中已获授尚未归属的第二类限制性股票的相关事项履行了现阶段
必要的批准与授权；公司本次回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性
股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已获授尚未
归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需
依法履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
    2.2023 年限制性股票激励计划
    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
2023 年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的相关
事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分已获授尚未解除限
售的第一类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需依
法履行相关信息披露义务，并根据《公司法》等法律、法规的相关规定，办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
    六、备查文件
    1．第五届董事会第十二次会议决议；
    2．第五届监事会第十二次会议决议；
    3．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划回购注销并作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
    4.广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。


    特此公告。




                                        珠海全志科技股份有限公司董事会
                                                2024 年 10 月 29 日