本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
Outfit7 Investments Limited
资产评估报告
浙联评报字[2024]第 211 号
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二四年四月二十四日
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
目 录
声 明 ..........................................................................................................1
摘 要 ..........................................................................................................3
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ................................................... 5
二、评估目的 ................................................................................................6
三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 7
四、价值类型 ..............................................................................................12
五、评估基准日 ..........................................................................................18
六、评估依据 ..............................................................................................18
七、评估方法 ..............................................................................................21
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 28
九、评估假设及限制条件 ......................................................................... 31
十、评估结论 ..............................................................................................33
十一、特别事项说明 ..................................................................................33
十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................... 35
十三、资产评估报告日 ............................................................................. 36
附 件 ........................................................................................................38
中联资产评估集团（浙江）有限公司
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用
人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人
申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财
务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组
的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的
相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 1页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查
验，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善
以满足出具资产评估报告的要求。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产
组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关
资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉
的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是
否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的
认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，
完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评
估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 2页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
Outfit7 Investments Limited
资产评估报告
浙联评报字[2024]第 211 号
摘 要
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于 2017 年 12 月 21 日通过
收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司
100%股权间接完成收购 Outfit7 Investments Limited 公司 56%股权，支
付对价 420,000.00 万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付
的合并成本超过应享有被收购方 Outfit7 Investments Limited 的可辨认净
资产公允价值份额的差额 365,096.63 万元确认为商誉，并将固定资产及
无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，
已计提商誉减值准备 26,152.87 万元，商誉余额为 338,943.76 万元，未
确 认 的 归 属 与 少 数 股 东 的 商 誉 价 值 266,312.95 万 元 ， 商 誉 合 计
605,256.71 万元。
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受浙江金科汤姆猫文化产业
股份有限公司委托，对委托人认定的合并 Outfit7 Investments Limited
所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编
制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评 估 对 象 为 委 托 人 认 定 并 经 审 计 机 构 确 认 的 合 并 Outfit7
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 3页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直
接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。经核查，
本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机
构确认的资产组范围一致。
评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中
的有关商誉减值测试要求确定的。
价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实
的前提下，委托人认定的合并Outfit7 Investments Limited形成的包含商
誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为483,400.00万元人民币。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展
趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来
实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措
施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重
要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不
得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务
报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估
结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和
正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 4页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
Outfit7 Investments Limited
资产评估报告
浙联评报字[2024]第 211 号
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司：
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定
的合并 Outfit7 Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组在评
估基准日 2023 年 12 月 31 日的可收回金额进行了估算，现将资产评估
情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
股票代码：300459
企业地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 2 号楼
4 层 401
法定代表人：朱志刚
注册资本：351,581.0939 万人民币
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 5页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
成立时间：2007 年 6 月 12 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：913300006628918505
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；音像制
品复制；音像制品制作；网络文化经营；国营贸易管理货物的进出口；
游艺娱乐活动；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：音像制品出租；有色金属合金销售；办公
用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；图文设计制作；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服
务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
体育保障组织；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；
通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；面向家长实施
的家庭教育咨询服务；单用途商业预付卡代理销售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及委托人审计合并报表的审计机构，
无其他报告使用人。
二、评估目的
委托人浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司因编制 2023 年度财
务报告需要，委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对其认定的合并
Outfit7 Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额
进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 6页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
考。
三、评估对象和评估范围
评 估 对 象 为 委 托 人 认 定 并 经 审 计 机 构 确 认 的 合 并 Outfit7
Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直
接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定
并经审计机构确认的资产组范围一致。
（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于 2017 年 12 月 21 日通过
收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司
100%股权间接完成收购 Outfit7 Investments Limited 公司 56%股权，支
付对价 420,000.00 万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付
的合并成本超过应享有被收购方 Outfit7 Investments Limited 的可辨认净
资产公允价值份额的差额 365,096.63 万元确认为商誉，并将固定资产及
无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，
已计提商誉减值准备 26,152.87 万元，商誉余额为 338,943.76 万元，未
确 认 的 归 属 与 少 数 股 东 的 商 誉 价 值 266,312.95 万 元 ， 商 誉 合 计
605,256.71 万元。
截至评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公
允价值为 19,177.85 万元，商誉账面余额为 365,096.63 万元，本次评估
根 据 浙 江 金 科 汤 姆 猫 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 对 Outfit7 Investments
Limited 的收购比例加回归属于少数股东的商誉 266,312.95 万元，调整
后整体商誉的账面价值为 605,256.71 万元，包含商誉的相关资产组账面
价值合计 624,434.56 万元。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 7页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
（二）包含商誉的相关资产组组成
1、商誉
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并 Outfit7 Investments
Limited 所形成的商誉 338,943.76 万元为收购 Outfit7 Investments Limited
全部股权对应的商誉，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限
公司对 Outfit7 Investments Limited 的收购比例加回归属于少数股东的商
誉 266,312.95 万元，调整后整体商誉的账面价值为 605,256.71 万元，包
含商誉的相关资产组账面价值合计 624,434.56 万元。详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2023 年 12 月 31 日 金额单位：万元
项目名称 合并报表账面金额
固定资产 1,242.25
无形资产 17,935.60
商誉账面余额① 365,096.63
商誉减值准备余额② 26,152.87
商誉的账面价值③＝①-② 338,943.76
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 266,312.95
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 605,256.71
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 624,434.56
2、直接归属于资产组的可辨认资产
评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资
产。这些资产具有以下特点：
（1）固定资产主要系设备类资产及车辆，其中车辆主要为企业办
公用车，设备类资产主要为电脑、办公家具等。上述资产较集中，均分
布在资产组持有人办公区域内及项目现场。截至评估基准日，绝大部分
设备维护、保养、使用正常。
（2）公司账面记录的无形资产-其他主要为自主研发软件、视频、
APP 及支持系统、IP 注册权。企业申报范围内账面未记录的无形资产为
商标。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 8页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
上述资产范围经由委托人认定并与执行本年度财务报表审计工作
的会计师充分沟通。
上述资产范围经由委托人认定并与执行本年度财务报表审计工作
的 会 计 师 充 分 沟 通 。 评 估 基 准 日 财 务 数 据 摘 自 Outfit7 Investments
Limited 提供的 2023 年 12 月 31 日的资产负债表及浙江金科汤姆猫文化
产业股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定
并经审计机构确认的资产组范围一致。
（三）包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是 Outfit7 Investments Limited 的
主要经营资产。
1、Outfit7 Investments Limited 基本情况
企业类型：私人有限公司
公 司 地 址 ： 1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street,
EC3M 6BN London, UK
注册资本：92,777.58 欧元
成立日期：2013 年 10 月 9 日
注册号：08725430
（1）公司简介
Outfit7 Investments Limited 系由 IZZIS Limited、Gedala Limited、Igor
Cajnkar 等公司共同出资，于 2013 年 10 月 9 日在英国登记注册，并于
2014 年 3 月 18 日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。公司经历次
股权变更后，现注册资本为 9.28 万欧元。
2017 年 12 月 21 日，浙江金科文化产业股份有限公司拟通过非公开
发行股份的方式购买杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 9页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
技术有限公司 100%的股权。从而通过杭州逗宝网络科技有限公司子公
司 Lily Technology Co., Ltd、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司子公司
Ryuki Technology Co., Ltd 间接收购 Outfit7 Investments Limited56%股
权。
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 实收资本为 92,777.58
欧元，股东名称、出资额和出资比例如下：
序 注册资本 注册比 实收资本（欧 出资比
股东名称
号 （欧元） 例% 元） 例%
1 United Luck Group Holdings Limited 40,822.14 44.00 40,822.14 44.00
2 CI-Lily Technology Co.,Ltd 25,977.72 28.00 25,977.72 28.00
3 CI-Ryuki Technology Co.,Ltd 25,977.72 28.00 25,977.72 28.00
合 计 92,777.58 100.00 92,777.58 100.00
（2）经营概况
Outfit7 Investments Limited 是一家全球性公司，在英国的伦敦、斯
洛文尼亚的卢布尔雅那、塞浦路斯的利马索尔、西班牙的巴塞罗那和美
国的加利福尼亚均设有办事处和子公司。
Outfit7 Investments Limited 是一家专业从事手机游戏开发和发行、
专注于家庭娱乐的公司。目前标的公司拥有系列化数十款游戏和娱乐应
用，适用于 IOS、安卓和 Windows 系统。其主打应用被评为有史以来最
受欢迎的 Google Play 应用之一。Outfit7 游戏在全球 200 多个国家和地
区的下载量已超过 200 亿次，全球月活跃用户总数高达 4 亿。
由于宏观环境以及行业发展放缓，2023 年公司与最大客户未来合作
情况存在一定不确定性，推广、游戏研发未及预期，经营地税收政策发
生变动导致公司税负成本提高，0utfit7 盈利能力预计将有所下滑，商誉
及相关资产组产生减值迹象。
2、包含商誉的相关资产组业务开展情况
包含商誉的相关资产组主要为手机游戏开发为主营业务的企业，
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 10页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
Outfit7 Investments Limited 的商务、研发等能力较强。公司核心竞争力
如下：
（1）IP 的品牌影响力优势
Outfit7 Investments Limited 依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高
品质内容，创造了汤姆猫家族这一全球知名 IP。该 IP 为公司带来了巨
大的用户流量，其中，汤姆猫家族 IP 系列移动应用产品自推出以来获
取了超过 180 亿人次的下载量，全球月活跃用户数超过 4 亿人次；汤姆
猫家族 IP 动漫影视作品被翻译成 32 种不同的语言，在全球 200 多个国
家和地区播放，全球累计播放量超过 1,000 亿次。公司将继续对该 IP 进
行深入开发，充分挖掘该 IP 潜藏的价值，实行线上线下产业联动布局，
以 IP 为核心，形成全产业生态链。
（2）营销服务商合作关系与移动广告运营机制优势
Outfit7 Investments Limited 是较早开展移动互联网广告业务并通过
应用内广告收入变现的移动互联网企业，具备多年的移动互联网广告业
务经验，与 Google、Meta、ironSource、AppLovin、Twitter、字节跳动
等全球多家知名营销服务商保持了长期稳定的合作关系，该等大型互联
网广告服务商将 Outfit7 Investments Limited 列为优先广告发布平台。通
过上述互联网广告服务商，公司从全球范围内获得充足、优质的广告业
务订单。
Google 作为公司历史期最大客户，于 2023 年 11 月将原来的瀑布流
广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允
许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过
谷歌指定的第三方聚合平台接入。该事项预计导致公司的运营模式发生
较大变化，公司目前正在研发新的技术方案，预计对公司未来与 Google
的合作情况造成一定程度的影响。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 11页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
（3）研发及创新能力优势
Outfit7 Investments Limited 作为全球知名的互联网企业，其研发团
队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，不断开发出系列优质内
容产品，有效地保障了产品的持续创新、用户的不断累积、企业的快速
发展。
截至评估基准日，公司研发及创新能力优势仅在养成类游戏较为突
出。
3、资产、财务及经营成果
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，根据企业合并报表，公司合
并资产总额为 12,213.29 万欧元，负债总额 2,552.86 万欧元，净资产额
为 9,660.43 万欧元，2023 年度实现营业收入 13,992.32 万欧元，净利润
3,119.26 万欧元。公司近三年合并资产、财务状况如下表：
公司合并资产、负债及财务状况
单位：万欧元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 14,399.64 14,077.00 12,213.29
负债 5,147.81 2,557.73 2,552.86
净资产 9,251.83 11,519.26 9,660.43
2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 18,651.23 17,875.19 13,992.32
利润总额 10,899.26 7,860.18 3,887.56
净利润 10,420.68 7,599.60 3,119.26
立信会计师事务所（特 中喜会计师事务所（特 中喜会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
4、资产组持有人子公司介绍
资产组持有人股权架构如下图所示：
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 12页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
其中各子公司情况如下：
1）Outfit7 Limited
公司编号：08725441, AE2859
税务登记号码：CY90006264G
成立日期：2013 年 10 月 9 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN 办 公 地 址 .: Christaki Kranou 20, 2nd Fl., 4041
Limassol, CY
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Outfit7 Limited
100%股权。
2）Inner10 Limited
公司编号：09071360
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Inner10 Limited
100%股权。
3）Inner100 Limited
公司编号：09071362
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 13页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Inner100 Limited
100%股权。
4）Outfit7 Studios Private Limited
公司编号：AADCO0680L
成立日期：2019 年 11 月 22 日
地 址 ： Shop No 02, Ram Niwas Chs Ltd.,Ranchoddas Road, near
municipal school,Dahisar - west, Mumbai City, Maharashtra, India,400068
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Outfit7 Studios
Private Limited 1% 股 权 ； Outfit7 Limited 持 有 Outfit7 Studios Private
Limited 99%股权。
5）Outfit7 AG
公司编号：CH170.3.038.243-9
成立日期：2013 年 10 月 18 日
地址：Neuhofstrasse 5A, 6340 Baar, Switzerland
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 AG 100%股权。
6）Outfit7 Limited (HK)
公司编号：2104773
税务登记号码：63423176-000
类型：私人股份有限公司
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地 址 ： Suite 1701-02, 17/F., FWD Financial Centre, 308 Des Voeux
Road Central, HK
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 14页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 Limited (HK) 100%股
权。
7）Beijing Outfit7 Technology Consulting Co., Ltd.
统一社会信用代码：91110105MA00260F7Y
住所：北京市朝阳区建国路 112 号 13 层 1301 号-008 室
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：武言浩
注册资本：3 万美元
成立日期：2015 年 11 月 20 日
营业期限：2015 年 11 月 20 日至 2045 年 11 月 19 日
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；动漫设计；计算机动画
技术开发；软件技术咨询；设计、制作广告；技术推广；技术服务；技
术转让；软件开发；电脑图文制作；设计、制作、代理、发布广告；销
售玩具。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Limited (HK) 持 有 Beijing Outfit7
Technology Consulting Co., Ltd. 100%股权。
8）Outfit7 Neo Holding Limited
公司编号：HS-387298
税务登记号码：994799671577
成立日期：2022 年 2 月 15 日
地 址 ： 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box
10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 Neo Holding Limited
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 15页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
100%股权。
9）Outfit7 Neo Investments Limited
公司编号：HE429879
税务登记号码：10429879O
成立日期：2021 年 12 月 31 日
地址：
Christaki Kranou 20, 1st Fl., 4041 Limassol,CY
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Neo Holding Limited 持 有 Outfit7 Neo
Investments Limited 100%股权。
10）Hyper Dot Studios Limited
公司编号：AE2878, 09071505
税务登记号码：CY18007891E
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN 办 公 地 址 .: Christaki Kranou 20, 2nd Fl., 4041
Limassol, CY
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Investments Limited 持 有 Hyper Dot
Studios Limited 100%股权。
11）Outfit7 Neo Limited
公司编号：HE430208
税务登记号码：10430208Y
成立日期：2022 年 1 月 19 日
地址：Christaki Kranou 20, 1st Fl., 4041 Limassol,CY
截至评估基准日，Outfit7 Neo Investments Limited 持有 Outfit7 Neo
Limited 100%股权。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 16页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
12）Ekipa2 d.o.o.
公司编号：3890821000
税务登记号码：SI98601245
成立日期：2011 年 1 月 18 日
地址：Ameriska ul. 8, 1000 Ljubljana, Slovenia
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Ekipa2 d.o.o. 100%股权。
13）Outfit7 Brit Limited
公司编号：07895168
税务登记号码：GB134052746
成立日期：2012 年 1 月 3 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Outfit7 Brit Limited 100%
股权。
14）Outfit7, Inc.
公司编号：C3376942
税务登记号码：274585113
成立日期：2011 年 1 月 14 日
地 址 ： 1 Sansome Street, Suite 3500-#7091, San Francisco, United
States
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Outfit7, Inc. 100%股权。
15）Outfit7 BCN, S.R.L.
公司编号：46665/41/B527055/1
税务登记号码：B67322198
成立日期：2018 年 10 月 18 日
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 17页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
地址：Rambla de Catalunya, 25, 1 08007 Barcelona, Spain
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Neo Limited 持 有 Outfit7 BCN, S.R.L.
100%股权。
16）Play Valley Limited
公司编号：HE437266
成立日期：2022 年 8 月 8 日
地址：Christaki Kranou 20, 1st Fl., 4041 Limassol,CY
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Play Valley Limited 100%
股权。
四、价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金
额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额
孰高者。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要
求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具
体如下：
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 18页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国会计法》（2017 年 11 月 4 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
3、《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日第十四届全国
人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
5、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2023 年修订）》（证监会公告[2023]64 号）；
6、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（中国证监会办公
厅 2018 年 11 月 16 日印发）；
7、其他相关法律、法规和规章制度等。
（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2、《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；
11、《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18 号）；
12、《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 19页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
13、《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
14、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
15、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）;
16、《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》（中评
协[2020]37 号）；
17、《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现
率的测算》。
（四）资产权属依据
1、软件著作权证书；
2、固定资产购置发票、合同协议；
3、其他参考资料。
（五）取价依据
1、财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布了《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号，自 2019 年 4
月 1 日开始实施）；
2、企业管理层批准的财务预算；
3、同行业上市公司有关财务资料；
4、与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其
他会计资料；
5、中联资产评估集团（浙江）有限公司价格信息资料库相关资料；
6、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
7、其他取价依据。
（六）其它参考依据
1、Outfit7 Investments Limited 2021 年、2022 年、2023 年审计报告、
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 2023 年度合并口径资产负债表
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 20页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
的合并底稿；
2、wind 资讯、彭博资讯金融终端；
3、中国人民银行发布评估基准日 2023 年 12 月 31 日欧元兑人民币
中间价汇率；
4、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形
成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值
测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可
收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额
应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰
当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该
通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评
估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预
计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值
时，可以以该金额为依据确定评估结论。
（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估
方法的选择
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 21页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，浙江金科汤姆
猫文化产业股份有限公司于每年年度终了对合并Outfit7 Investments
Limited形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第六次对商誉进行
减值测试。本次评估为委托人第六次对商誉进行减值测试。以前会计期
间采用的评估方法为估算预计未来现金流量的现值确定可收回金额。商
誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方
法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合
理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化
而不再适用。根据2019年商誉减值测试评估计算得出的资产组可收回金
额账面价值，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并报表层面按其
56.00%股权比例计提减值26,152.87万元商誉减值准备。其他年度未计提
商誉减值准备，基准日浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并报表
层面其持有的56.00%股权对应商誉账面余额为338,943.76万元。
截至评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资
产组出售的计划。Outfit7 Investments Limited经营良好，本次评估首先
估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算
结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的
净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用
的方法一致。
（三）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式
1. 基本模型
式中：
：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 22页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
：评估对象公允价值；
：评估对象处置费用。
2. 评估对象公允价值的确定
确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比
较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用
中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指
以包含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产
组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。
根据本次委托评估资产的特点，对固定资产采用成本法进行评估，
对无形资产采用收益法进行评估。
（1）固定资产公允价值的确定
1）设备重置全价
①电子设备
评估范围内的电子设备价值量较小，根据当地市场销售信息等近期
市场价格资料，确定电子设备的现行不含税购置价。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价（不含税）
②车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
辆的现行不含税购价，在此基础上根据塞浦路斯相关税法规定计入车辆
购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
a.车辆购置价：当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，
参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 23页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考
相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
b.车辆购置税：取新车不含税价格的 0%。
c.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额
确定。
2）成新率的确定
①电子设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，
并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
②车辆成新率
对于运输车辆，根据欧盟指令 75/442/EEC 的有关规定和车辆的平
均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，
即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×
100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。
3）公允价值的确定
公允价值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 24页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
情确定公允价值。
（2）无形资产公允价值的确定
软件著作对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体现其价
值，又国内相关软件著作权市场交易信息的获取途径有限，同类产品结
构差异较大，选取同类型市场参照物难度大，故采用收益法进行评估。
1）评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模
型。
2）计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一
定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给
企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其
基本计算公式如下：
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第 T 年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
3.评估对象处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及
为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
（四）预计未来现金流量现值模型与基本公式
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 25页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
1.基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经
营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来
现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2.收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
3.折现率
（1）税后折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未
来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值
和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所
要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该
资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 26页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命
期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM 模型作适当调整后
确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有
关政治风险、货币风险和价格风险等。采用 CAPM 模型确定折现率 的
计算公式如下：
=rf+ βu×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：公司特性风险调整系数；
βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值
测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映
当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现
率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基
础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现
率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后
折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现
金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现
公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 27页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
：税后折现率；
n：未来预测收益期。
4.预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务
类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业
周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定
本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。
5.收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组 2024 年-2028 年各年的现金流
量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉
相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或
追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在 2029 年达
到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分五个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调
会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估
要素。
2、了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资
产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3、了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉
及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 28页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
计准则的要求。
4、就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测
试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备
工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下:
1、通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，
对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不
限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效
应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2、通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权
状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3、通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要
资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4、通过查阅文件、访谈、核对等手段，对主要设备技术水平在商
誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5、通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收
入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资
产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变
动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞
争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
7、根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设
和相应的评估方法。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 29页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
8、根据资产评估申报明细表，对主要设备，查阅了技术资料、决
算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资
料，收集价格资料。
9、通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企
业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限
于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外
部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部
经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
10、判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面
价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟
通结果对财务预算进行相应调整。
11、在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基
础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
12、就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与
委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托
人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机
构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产
评估报告。
（五）整理归集阶段
对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 30页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
九、评估假设及限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市
场假设和资产持续经营假设。
1、交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2、公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、资产持续使用假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。商誉减值测试采用
的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营
假设。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 31页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政
治动乱、经济危机等影响；
5、相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的
情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经
营场所的使用权持续经营；
6、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
7、相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业
务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照
公司规划预测发展；
8、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损
益；
9、本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财
务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托人及相关资产组持有人提供的评估申报表为
准，未考虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资
产及或有负债；
11、本次评估假设Ekipa2与斯洛文尼亚税务局于2023年12月签署相
关税收协议于预测期可以延续，Outfit7 Investments Limited其余公司保
持2023年现有的税收政策不变；
12、本次盈利预测建立在委托人及相关资产组持有人管理层对未来
的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，
假设委托人及相关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；
13、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 32页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
14、假设在未来的经营期，企业的游戏更新及发布计划可以如期实
现；
15、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实
的前提下，委托人认定的合并Outfit7 Investments Limited形成的包含商
誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为483,400.00万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，Outfit7 Investments Limited 无
产权瑕疵事项。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况
截至评估基准日2023年12月31日，Outfit7 Investments Limited无未
决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日2023年12月31日，Outfit7 Investments Limited抵押
担保事项如下：
交易描
抵押/质押人 说明
述
UnitiedLuckGroupHoldingLi 以所持有的 Outfit7InvestmentsLimited44%股权提供质押
质押
mited 担保。
以所持有的 Outfit7InvestmentsLimited28%股权提供质押
LilyTechnologyCo.,Ltd 质押
担保。
以所持有的 Outfit7InvestmentsLimited28%股权提供质押
RyukiTechnologyCo.,Ltd 质押
担保。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 33页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
Outfit7InvestmentsLimited 质押 以所持有的 Outfit7Limited100%股权提供质押担保。
以所持有(美国地区)的含知识产权、版权及专利在内的(包
Outfit7Limited 抵押
括开发中的)无形资产提供质押担保。
（四）利用专家工作及相关报告情况
本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。
（五）重大期后事项
截至评估基准日2023年12月31日，Outfit7 Investments Limited无重
大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1.截至报告出具日，产权持有人租赁事项如下：
序
承租方 出租方 租赁地点 租赁起始日期 租赁结束日期
号
O7 - Ekipa2 Amerika ulica 8, 1000
1 BTC d.d. 2020-6-1 2025-5-30
d.o.o. Ljubljana, Slovenia
O7 - Ekipa2 PRVA POKOJNINSKA Amerika ulica 8, 1000
2 2021-10-21 2025-5-30
d.o.o. DRUBA d.d. Ljubljana, Slovenia
O7 - Ekipa2 Amerika ulica 8, 1000
3 DULCIS GOURMET d.o.o. 2022-10-1 2024-6-30
d.o.o. Ljubljana, Slovenia
Beijing Rongde Xingwei Room 1319 No. 112
O7 - Outfit7
4 Management Consulting Jianguo Road, Chaoyang 2022-7-1 2024-6-30
Ltd (CN)
Co. District, Beijing
O7 - Outfit7 15-19 Bloomsbury Way,
5 Labs Worldwide Limited 2022-9-1 2024-8-31
Brit Ltd UK London
C/ de Sardenya, 229, 4a
O7 - Outfit7 CLOUD WORKSPACES
6 planta, 08013 Barcelona, 2022-10-1 2024-6-30
(BCN) S.L.,
Spain
C-Tower Business
"O7 Limited, Center', address
7 Freedom Property LTD 2021-4-1 2026-3-31
O7 Neo Christaki Kranou 20,
4041 Limassol.
产权持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，未
来年度产权持有人及其下属公司可继续以租赁方式和合理的租赁价格
取得经营场所的使用权持续经营，本次评估未考虑目前租赁事项对评估
结果的影响，提请报告使用者注意。
2.本次评估目的是为委托人编制 2023 年财务报告过程中分析是否
存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 34页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
不一致时，将影响评估结论的正确使用。
3.评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是评估对象可实现价格的保证。
4.本报告中所有以万欧元为金额单位的表格或者文字表述，如存在
总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成，提请报告
使用者注意。
5.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判
断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以
及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划
执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述
事项予以关注。
6.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的
资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的
有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件
及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真
实性、合法性承担法律责任。
7.企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之
用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使
用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 35页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机
构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二四年四月二十四日。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 36页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
（此页无正文）
中联资产评估集团（浙江）有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇二四年四月二十四日
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 37页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
附件：
1. 相关资产组持有人 2023 年企业报表（复印件）；
2. 委托人及相关资产组持有人企业法人营业执照（复印件）；
3. 委托人承诺函；
4. 相关资产组持有人承诺函；
5. 签字资产评估师承诺函；
6. 中联资产评估集团（浙江）有限公司备案文件（复印件）；
7. 中联资产评估集团（浙江）有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8. 中联资产评估集团（浙江）有限公司证券期货相关业务评估备案
名单（复印件）；
9. 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
中联资产评估集团（浙江）有限公司 第 38页
