中联资产评估集团（浙江）有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》
资产评估相关问题回复
之核查意见
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二四年六月
中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所深圳证券交易所创业板公司管理部于 2024 年 5 月 28 日下发的《关
于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函
〔2024〕第 247 号）（以下简称“年报问询函”），浙江金科汤姆猫文化产业股份有
限公司（以下简称“汤姆猫”或“公司”）会同本次年报中介机构对《年报问询函》
所涉及的问题进行了认真分析与核查，我们对问询函中需要评估师发表意见的
事项，进行了审慎核查，并发表核查意见。
除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数
差异，均系四舍五入造成。
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问题 4：年报显示，你公司报告期末商誉账面价值为 26.79 亿元，占归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 比 例 为 88.89%， 相 关 商 誉 主 要 系 收 购 Outfit7
Investments Limited（以下简称“Outfit7”）、杭州每日给力科技有限公司（以下
简称“每日给力”）所形成。报告期内，你公司对前述并购子公司计提减值准备
合计约 9.68 亿元。
请你公司：
（1）结合 Outfit7、每日互动的最近三年的经营业绩和未来盈利预测等情
况，说明商誉出现减值迹象的具体时间点、以前年度计提减值准备是否及时充
分，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）说明对 Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依
据、计算过程，2023 年度业绩与以前年度减值测试中的盈利预测是否存在重大
不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组 2024 年的盈利前景和经营风险、
商誉减值准备计提是否充分、谨慎。
请中喜所、中联资产评估集团（浙江）有限公司对上述问题核查并发表明
确意见。
【公司回复】
一、结合 Outfit7、每日互动的最近三年的经营业绩和未来盈利预测等情况，
说明商誉出现减值迹象的具体时间点、以前年度计提减值准备是否及时充分，
以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（一）Outfit7
1、近三年业绩情况
2023 年实现 Outfit7 营业收入 13,992.32 万欧元，净利润 3,119.26 万欧元。公
司业绩较 2022 年呈现下滑趋势，具体如下：
单位：万欧元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 18,651.23 17,875.19 13,992.32
营业成本 506.12 397.04 107.52
净利润 10,420.68 7,599.60 3,119.26
（1）营业收入下降的原因
根据 Outfit7 财务报表，公司 2023 年营业收入较 2022 年下降 22%，公司业
绩变动原因如下：
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①2023 年游戏行业发展未达到年初预期
根据 data.ai 于 2023 年一月发布的《2023 年移动市场报告》，data.ai 预计，
2023 年的移动互联网广告市场仍会继续增长约 7.5%。根据券商研究所发布的行
业研究报告，对游戏、互联网营销行业整体表现乐观的走势。
预测 2023 年营业 预测 2024 年营业 预测 2025 年营业
证券代码 证券简称 收入增长率 收入增长率 收入增长率
（%） （%） （%）
600640.SH 国脉文化 40.5163 9.5713 未发布预测
603444.SH 吉比特 13.1337 14.8920 12.7117
300311.SZ 任子行 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002558.SZ 巨人网络 50.8264 20.2609 未发布预测
600892.SH 大晟文化 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300518.SZ 新迅达 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002174.SZ 游族网络 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300299.SZ 富春股份 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300148.SZ 天舟文化 未发布预测 未发布预测 未发布预测
603258.SH 电魂网络 24.9127 17.6237 9.5341
300315.SZ 掌趣科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002624.SZ 完美世界 18.0980 14.2947 9.4576
300494.SZ 盛天网络 18.5732 19.0390 20.3653
600880.SH 博瑞传播 107.5172 17.6955 未发布预测
300113.SZ 顺网科技 39.8048 18.7142 16.0322
300043.SZ 星辉娱乐 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002261.SZ 拓维信息 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002517.SZ 恺英网络 31.2583 21.5975 16.2625
300031.SZ 宝通科技 28.1042 12.4361 24.3174
002605.SZ 姚记科技 23.7993 15.9728 15.4715
002292.SZ 奥飞娱乐 11.7905 14.0741 未发布预测
002555.SZ 三七互娱 16.3945 13.2503 12.4570
300292.SZ 吴通控股 未发布预测 未发布预测 未发布预测
600715.SH *ST 文投 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002425.SZ 凯撒文化 未发布预测 未发布预测 未发布预测
600373.SH 中文传媒 10.3906 6.1549 14.0428
300418.SZ 昆仑万维 14.1226 11.3275 6.7427
600633.SH 浙数文化 -0.0874 11.9346 8.8386
002602.SZ 世纪华通 36.5606 12.0098 4.8796
600173.SH 卧龙地产 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300533.SZ 冰川网络 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300467.SZ 迅游科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002343.SZ 慈文传媒 -1.6467 15.5008 未发布预测
002148.SZ 北纬科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300058.SZ 蓝色光标 19.1527 13.7594 11.7184
300280.SZ 紫天科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002995.SZ 天地在线 47.6360 5.0723 未发布预测
002319.SZ 乐通股份 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300766.SZ 每日互动 22.7654 19.7687 45.8783
平均值 27.3154 14.5214 15.2473
备注：预测收入增长率摘自同花顺 IFIND 统计各上市公司截至 2023 年 4 月 30 日一致
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预测营业收入（FY1、FY2、FY3）的相关统计数据。
2023 年下半年，受宏观经济形势等因素的影响，全球游戏行业与移动互联
网广告市场发展情况未达到年初预期，国内游戏行业企业及互联网营销企业
2023 年实际经营业绩普遍远未达到年初预测水平，具体如下：
证券代码 证券简称 预测 2023 年增长率（%） 实际 2023 年增长率（%）
600640.SH 国脉文化 40.5163 -32.0742
603444.SH 吉比特 13.1337 -19.0177
002558.SZ 巨人网络 50.8264 43.5031
603258.SH 电魂网络 24.9127 -14.3558
002624.SZ 完美世界 18.0980 1.5686
300494.SZ 盛天网络 18.5732 -19.8432
600880.SH 博瑞传播 107.5172 22.9401
300113.SZ 顺网科技 39.8048 27.5210
002517.SZ 恺英网络 31.2583 15.2959
300031.SZ 宝通科技 28.1042 12.1557
002605.SZ 姚记科技 23.7993 10.0138
002292.SZ 奥飞娱乐 11.7905 3.0866
002555.SZ 三七互娱 16.3945 0.8584
600373.SH 中文传媒 10.3906 -1.4923
300418.SZ 昆仑万维 14.1226 3.7847
600633.SH 浙数文化 -0.0874 -40.6516
002602.SZ 世纪华通 36.5606 15.7683
002343.SZ 慈文传媒 -1.6467 -1.1237
300058.SZ 蓝色光标 19.1527 43.4357
002995.SZ 天地在线 47.6360 -39.4096
300766.SZ 每日互动 22.7654 -18.2512
平均值 27.3154 0.6530
综上，受行业发展不及预期的影响，Outfit7 游戏运营情况较 2023 年初亦存
在一定程度下滑。
②新游戏上线情况
公司原计划在 2023 年三季度上线《Talking Tom Blast Park 汤姆猫闯乐园》、
《Coloring app 汤姆猫图画册》，2023 年 7 月公司对游戏进行试发行，由于试发
行结果未能达到预期，因此推迟了游戏发行计划，对 2023 年业绩造成了一定影
响。
③游戏推广情况
根据 Outfit7 原经营规划，拟通过在 2023 年上半年接入 Tiktok 的广告变现
SDK 以实现收入增长，但是受到行业低迷、新游戏未及时上线等原因，Tiktok
业务增长率较低，未达到公司的预期。
④Google 广告竞价系统变更
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作为公司历史期最大客户，Google 于 2023 年三季度逐步将原来的瀑布流广
告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允许游戏发
行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过谷歌指定的第三
方聚合平台接入。该事项导致公司 2023 年三季度开始公司广告展示单价出现一
定程度的下降，进而导致营业收入、利润下降。
⑤公司在斯洛文尼亚税负增加
2023 年 6 月，由于公司转移定价政策发生变化，公司在斯洛文尼亚当地所
得税税负明显提高。
综上，考虑到目前国际形势较为复杂，游戏行业未来发展仍未呈现显著回
暖的趋势，Google 的广告竞价系统变更需要一定的时间磨合适应，公司 2023 年
推广、游戏研发未及预期，导致 Outfit7 营业收入将有所下滑。
（2）净利润下降的原因
根据 Outfit 7 财务报表，公司 2023 年净利润较 2022 年下降净利润下降-
58.95%。除上述导致公司营业收入下降的原因外，公司毛利率、期间费用率较
2022 年无显著变化。净利润大幅下降的原因主要在于 2023 年公司收入下降而固
定成本基本不变（公司期间费用主要为职工薪酬等固定成本），以及税负增加导
致。具体如下：
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年
一、营业收入 17,875.19 13,992.32
收入增长率 -4.16% -21.72%
减：营业成本 397.04 107.53
毛利率 97.78% 99.23%
销售、管理、研发费用 9,666.18 9,037.00
期间费用率 54.08% 64.59%
二、营业利润 7,883.25 3,912.05
三、利润总额 7,860.18 3,887.56
减：所得税 260.57 768.31
四、净利润 7,599.60 3,119.26
净利润率 42.51% 22.29%
2、2023 年盈利预测情况
2023 年公司盈利预测主要参数选取情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
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营业收
14,057.80 16,092.96 17,834.65 19,580.87 20,038.96 20,038.96
入
营业成
108.03 123.67 137.05 150.47 153.99 153.99
本
期间费
9,105.74 9,951.13 10,729.73 11,525.66 11,928.89 11,928.89
用
净利润 4,234.66 5,357.36 6,265.48 7,161.33 7,210.42 7,210.42
3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析
由于宏观环境以及行业发展放缓，Google 竞价机制变动导致公司三季度后
广告展示单价出现一定程度的下降，《Talking Tom Blast Park 汤姆猫闯乐园》试
发行情况未及预期以及公司在斯洛文尼亚所得税税负增加，导致 Outfit7 盈利能
力预计将有所下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象，上述事项均发生于 2023
年三季度后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，
以前年度计提减值准备及时充分。
（二）每日给力
1、近三年业绩情况
每日给力 2023 年营业收入 4,299.12 万元，净利润 890.87 万元，较以前年度
有所下降。公司最近三年经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 7,194.19 5,553.88 4,299.12
营业成本 507.16 27.26 10.02
净利润 3,523.17 3,539.83 890.87
根据每日给力 2023 年经营情况，公司上半年经营业绩良好，营业收入
2,689.03 万元，达到 2022 年收入金额的 48.42%，净利润 1,276.59 万元，达到
2022 年净利润的 36.06%。2023 年下半年，公司原业务、研发团队出现大规模离
职的情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司
2023 年营业收入、利润呈现下滑的趋势。
2、2023 年盈利预测情况
2023 年公司盈利预测主要参数选取情况如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 2,899.00 3,497.05 3,628.37 3,766.26 3,911.04 3,911.04
营业成本 6.75 8.15 8.45 8.78 9.11 9.11
期间费用 1,759.87 2,075.26 2,148.55 2,225.51 2,306.32 2,306.32
净利润 999.98 1,252.93 1,304.99 1,359.65 1,417.05 1,417.05
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3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析
由于核心研发团队大规模离职情况为 2023 年下半年出现，导致公司下半年
经营情况下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象。该事项发生于 2023 年三季度
后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，以前年
度计提减值准备及时充分。
（2）说明对 Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依
据、计算过程，2023 年度业绩与以前年度减值测试中的盈利预测是否存在重大
不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组 2024 年的盈利前景和经营风险、
商誉减值准备计提是否充分、谨慎。
回复：
（一）Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计
算过程
1、Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设
和资产持续经营假设。
（1）一般假设
①交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
②公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。
③资产持续使用假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。商誉减值测试采用的方法通常涉
及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
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生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响；
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危
机等影响；
⑤相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，
相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权
持续经营；
⑥企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
⑦相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务
的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发
展；
⑧不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
⑨本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
⑩评估范围仅以委托人及相关资产组持有人提供的评估申报表为准，未考
虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
本次评估假设 Ekipa2 与斯洛文尼亚税务局于 2023 年 12 月签署相关税收
协议于预测期可以延续，Outfit7 Investments Limited 其余公司保持 2023 年现有
的税收政策不变；
本次盈利预测建立在委托人及相关资产组持有人管理层对未来的经营规
划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及相
关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；
假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
假设在未来的经营期，企业的游戏更新及发布计划可以如期实现；
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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2、商誉减值测试的参数设置及依据
（1）收益法估值简介
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假
设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现
值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费用-销售费用
（2）折现率
①税后折现率
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、中国证监会《监管规则适用指引—
—评估类第 1 号》中的相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、
地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一
致采用税前口径。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 ra：
r=rf+βu×(rm–rf )+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：相关资产组持有人的特性风险调整系数；
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
②税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中
估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时
间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应
当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而
用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现
金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流
折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
2、Outfit7 主要指标确定依据
预计未来
稳定期
预测期营 预测期净利 稳定期净 现金净流
预测年 预测期 稳定期 营业收 稳定期 税后折
预测期间 业收入增 润（万欧 利润（万 量的现值
度 利润率 间 入增长 利润率 现率
长率 元） 欧元） （万元人
率
民币）
30.12%
2023 2024 年- 0.5%- 4,234.66 - 2029 年 483,400.0
- 0% 35.98% 7,210.42 11.49%
年 2028 年 14.48% 7,210.42 及以后 0
36.57%
（1）营业收入预测的确定依据
根据 Outfit7 盈利预测，公司预测期营业收入复合增速为 7.45%，主要系由
于未来营业收入预测大幅增长导致，收入增长依据如下：
①新游戏研发情况良好
Outfit7 依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高品质内容，创造了“会说话
的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，并为公司带来了广泛而巨大的用户流量。其
中，汤姆猫家族 IP 系列移动应用产品自推出以来累计获取了超过 230 亿次的下
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载量，全球 MAU（月活跃用户人数）最高达 4.7 亿人次；汤姆猫家族 IP 的动漫
影视作品被翻译成 32 种不同的语言，在 200 多个国家和地区播放，全球累计播
放量超过 1,100 亿次。
根据 Outfit7 目前最新的游戏研发情况，公司目前在研发 3 款游戏，结合项
目目前研发进展、研发投入情况以及上线计划，预计 My Talking Hank: Islands 将
于 2024 年 7 月份上线，剩余 2 款在研游戏将在 2025 年上线。具体如下：
游戏名称 预计上线时间
My Talking Hank: Islands 2024 年 7 月
Talking Ginger Playground 2025 年
My Talking Tom Friends 2 2025 年
②展示单价已趋于稳定
受 Google 竞价机制变动影响，2023 年三季度后游戏展示单价产生了一定程
度的下降，截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入 Google 平台，公司亦有
专职人员负责平台的调试改进。最近几个月来公司展示单价已逐步趋于稳定，
未来预测中按照 2023 年展示单价进行测算。
③游戏行业长期发展前景良好
根据《Mordor Intelligence》2024 年游戏市场规模预计为 2728.6 亿美元，预
计到 2029 年将达到 4260.2 亿美元，在预测期内（2024-2029 年）复合年增长率
为 9.32%。数字广告预计也将在 2024 年达到 4426 亿美元，占全球广告支出的
58.8%。
本次盈利预测结合管理层结合游戏所属类别、玩法、研发投入以及前期测
试情况对运营情况进行预测。由于“汤姆猫家族”为全球知名 IP，经过多年的
积淀，公司已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀核心研发团队，公
司历史期、预测期研发投入稳定增长，预测期内营业收入复合增速为 7.45%，
略低于游戏行业整体增速，具有可实现性，具体如下：
单位：万欧元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后年度
收入金额 14,057.80 16,092.96 17,834.65 19,580.87 20,038.96 20,038.96
收入增长率 0.47% 14.48% 10.82% 9.79% 2.34% 0.00%
预测期内复合增长率 7.45%
（2）营业成本的确定依据
营业成本包括代理佣金、特许权使用费，该部分成本与公司销售收入存在
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一定关联性，公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。
2029 年及
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后年度
毛利率 99.23% 99.23% 99.23% 99.23% 99.23% 99.23% 99.23%
（3）期间费用的确定依据
Outfit7 期间费用主要为职工薪酬、市场推广费、折旧摊销等，历史年度金
额呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏上线情况预测市场推广费用以
及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行测算，
预测期期间费用率与 2023 年无显著差异，期间费用预测情况如下：
单位：万欧元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后年度
营业收入 14,057.80 16,092.96 17,834.65 19,580.87 20,038.96 20,038.96
期间费用 9,105.74 9,951.13 10,729.73 11,525.66 11,928.89 11,928.89
期间费用率 64.77% 61.84% 60.16% 58.86% 59.53% 59.53%
（4）折现率
2023 年减值测试中，税后折现率取值为 11.49%，较 2022 年减值测试折现
率 11.43%无显著差异。
3、每日给力主要指标确定依据
稳定 预计未来
稳定期净
预测期营 预测期净利 期营 现金净流
预测 预测期利 稳定期利 利润（万 税后折
预测期间 业收入增 润（万元人 稳定期间 业收 量的现值
年度 润率 润率 元人民 现率
长率 民币） 入增 （万元人
币）
长率 民币）
2023 2024 年- -32.57%- 30.49%- 999.98 - 2029 年及
0% 36.23% 1,417.05 12.01% 8,800.00
年 2028 年 20.63% 36.23% 1,417.05 以后
（1）营业收入预测的确定依据
根据每日给力目前经营情况以及盈利预测，每日给力已初步组建新的研发
团队，公司游戏运营、研发正逐步恢复中，公司营业收入预测的确定依据如下：
①国内游戏行业发展现状
近年来，国内游戏产业市场规模呈现逐年增长态势，甚至于在 2020 年，因
卫生安全因素的特殊影响，居民网络游戏人均消费增长达 419.08 元/人，游戏产
业市场规模同比增速得以再次达到 20%以上。2023 年，中国游戏市场实际销售
收入为 3,029.64 亿元，增长 370.80 亿元，同比增长 13.95%。
②公司人员重组推进顺利
截至本次评估基准日，被评估单位处于业务重组期，公司原研发、业务团
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队出现大规模离职的情况，2023 年研发人员大幅下降。截至年报出具日，公司
已初步组建新的研发团队，研发人员数较 2023 年底已有所增加，公司游戏研发
运营已逐步恢复正常。
③公司游戏研发情况良好
截至本次评估基准日，公司已立项三款新的研发游戏，目前研发情况正常，
预计 2024 年下半年逐步推出上线，具体如下：
序号 游戏项目 上线时间
1 会聊天的汤姆猫 2024 年四季度
2 机器人大作战 2024 年三季度
3 汤姆猫童伴 2024 年三季度
（2）营业成本的预测依据
公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。
2029 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
及以后年度
毛利率 99.77% 99.77% 99.77% 99.77% 99.77% 99.77%
（3）期间费用的确定依据
每日给力期间费用主要为市场推广费、职工薪酬、折旧摊销等，历史年度
金额呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏研发运营情况预测市场推广
费用以及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行
测算，期间费用预测情况如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 2,899.00 3,497.05 3,628.37 3,766.26 3,911.04 3,911.04
销售费用 1,759.87 2,075.26 2,148.55 2,225.51 2,306.32 2,306.32
销售费用率 60.71% 59.34% 59.22% 59.09% 58.97% 58.97%
（4）折现率
2023 年减值测试中，税后折现率取值为 12.01%，较 2022 年减值测试折现
率 12.15%无显著差异。
（二）商誉减值测试的计算过程
项目 Outfit7 每日给力
商誉账面余额① 365,096.63 27,043.04
商誉减值准备余额② 26,152.87 1,221.81
商誉账面价值③=②-① 338,943.76 25,821.23
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 266,312.95
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 605,256.71 25,821.23
资产组的账面价值⑥ 19,177.85 825.90
基准日固定资产、无形资产公允价值调增金额⑦ -
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按公允价值调整后资产组账面价值⑧=⑥+⑦ 19,177.85 1,175.17
包含整体商誉的资产组账面价值⑨=⑤+⑧ 624,434.56 26,647.13
包含商誉的资产组的可收回金额⑩[注] 483,400.00 8,800.00
减值损失⑾=⑨-⑩ 78,979.35 17,847.13
（三）2023 年业绩与上年度减值测试中的盈利预测对比分析，商誉减值测
试是否充分考虑相关资产组 2024 年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提
是否充分、谨慎。
1、Outfit7
2023 年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年（预测） 2023 年（实际）
一、营业收入 17,875.19 18,712.81 13,992.32
收入增长率 -4.16% 4.69% -21.72%
减：营业成本 397.04 419.19 107.53
毛利率 97.78% 97.76% 99.23%
销售、管理、研发费用 9,666.18 9,505.91 9,037.00
期间费用率 54.08% 50.80% 64.59%
二、营业利润 7,883.25 8,787.31 3,912.05
三、利润总额 7,860.18 8,787.31 3,887.56
减：所得税 260.57 291.31 768.31
四、净利润 7,599.60 8,496.00 3,119.26
净利润率 42.51% 45.40% 22.29%
根据以上对比分析，2022 年预测毛利率、销管研费用情况与 2023 年实际情
况无显著差异，净利润大幅下降的原因主要在于营业收入下降 22%，而期间费
用主要为固定成本所产生的杠杆效应以及税负增加。收入、所得税变动原因如
下：
（1）营业收入
根据《Mordor Intelligence》2024 年游戏市场规模预计为 2,728.6 亿美元，预
计到 2029 年将达到 4,260.2 亿美元，在预测期内（2024-2029 年）复合年增长率
为 9.32%。数字广告预计也将在 2024 年达到 4,426 亿美元，占全球广告支出的
58.8%。
由于 Google 广告竞价机制发生变化，以及新游戏未能按时上线等原因，
Outfit7 2023 年营业收入呈现下降的趋势，截至本次评估基准日，公司实时竞价
平台已逐步开始接入 Google 系统，2024 年新游戏开发亦在稳步推进中，My
Talking Hank: Islands 预计于 2024 年 7 月份前后上市，目前游戏测试情况良好。
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根据公司提供的盈利预测，随着公司和下游客户合作情况逐步趋于稳定，
公司 2024 年及以后年度营业收入预计稳步提高，预测期内复合增长率为 7.45%，
与行业未来发展趋势无显著差异。
1）各业务类型预测变动情况
2023 年公司主营业务收入预测逻辑与 2022 年无显著差异，对于广告收入按
照展示量、展示单价以及行业复合增长率进行预测；对于内购收入和其他均按
照历史期水平预测。
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年（预测） 2023 年（实际）
广告收入 16,107.89 16,945.51 12,757.45
内购收入 1,230.43 1,230.43 895.90
其他 499.30 499.30 335.86
合计 17,837.62 18,675.25 13,989.21
2）游戏广告业务预测对比
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年（预测） 2023 年（实际）
广告收入 16,107.89 16,945.51 12,757.45
汤姆猫类游戏 16,075.00 16,912.63 12,735.31
DAU/万次 3,710.39 3,717.84 3,578.94
展示量/亿次 1,315.23 1,317.87 1,178.37
单位展示收益万元/亿次 12.22 12.83 10.81
非汤姆猫类游戏 32.89 32.89 22.14
2022 年减值测试中，展示单价预测为 12.83 元/万次，与 2023 年 1-3 月份平
均单价 12.16 元/万次无显著差异。2023 年受 GOOGLE 竞价方式变动的影响，二
季度后公司实际展示单价呈现一定程度的下降趋势，2023 年平均展示单价为
10.81 元/万次。截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入 GOOGLE 平台，公
司亦有专职人员负责平台的调试改进，预计未来议价能力不再会进一步下降。
因此，在 2023 年减值测试中，按照 2023 年实际展示单价 10.81 元/万次进行测
算。
（2）毛利率、费用率预测对比
2023 年预测中，毛利率、费用率预测与 2022 年无显著差异，具体如下：
项目 2022 年 2023 年（预测） 2023 年（实际）
毛利率 97.78% 97.76% 99.23%
期间费用率 54.08% 50.80% 64.59%
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根据对比，公司毛利率预测与 2022 年无显著差异，费用率上升主要系由于
公司 2023 年研发费用持续大额投入导致，本次盈利预测考虑到未来公司持续稳
定有新游戏上线，因此按照 2023 年研发费用率进行测算。
（3）所得税
由于 2022 年 7 月的公司架构调整（Outfit7 的斯洛文尼亚子公司的股东从
Outfit7 Limited 变为 Outfit7 Neo Limited）,导致了 2023 年与上年相比较转让定价
的政策发生了变化，2023 年 12 月与斯洛文尼亚税务局签署预先定价税收协议，
公司在斯洛文尼亚的所得税明显提高，导致 2023 年税负增加。
2、每日给力
2023 年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：
单位：万元人民币
项目 2022 年 2023 年（预测） 2023 年（实际）
一、营业收入 5,553.88 5,929.56 4,299.12
收入增长率 -4.16% 6.76% -22.59%
减：营业成本 27.26 29.10 10.02
毛利率 99.51% 99.51% 99.77%
销售、管理、研发费用 2,693.98 2,846.31 2,611.81
费用率 48.51% 48.00% 60.75%
二、营业利润 3,544.40 3,045.91 1,654.97
三、利润总额 3,540.25 3,045.91 1,620.13
减：所得税 0.42 166.96 729.25
四、净利润 3.539.83 2,878.96 890.87
净利润率 63.74% 48.55% 20.72%
（1）收入预测对比
根据每日给力 2023 年半年报数据，公司 2023 年上半年实现营业收入
2,689.03 万元，占全年预测 45.35%，净利润 1,276.59 万元，占全年预测的
44.34%，上半年公司经营情况良好，与年初预测不存在显著差异，2023 年下半
年，由于部分自研产品研发效果不及预期，每日给力核心研发团队对公司后续
业务预期与研发信心受到一定影响，公司原业务、研发团队出现大规模离职的
情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司 2023
年营业收入、利润呈现下滑的趋势。
（2）毛利率、费用率预测对比
两次减值测试毛利率、费用率预测对比如下：
项目 2022 年 2023 年（预测） 2023 年（实际）
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毛利率 99.51% 99.51% 99.77%
费用率 48.51% 48.00% 60.75%
2023 年费用率上升的原因主要系：（1）2023 年预测中，由于公司原研发、
管理团队离职，公司组织架构进行重组，根据目前招聘人员工资预测职工薪酬
有所上涨；（2）公司固定资产规模未发生显著变化，折旧摊销金额维持稳定，
收入下降的情况下费用率提高。
具体统计如下：
单位：万元人民币
项目 2022 年 2023 年（预测） 2023 年（实际）
职工薪酬 606.16 636.47 873.71
职工薪酬率 10.91% 10.73% 20.32%
折旧及摊销 302.45 307.20 352.85
费用率 5.45% 5.18% 8.21%
其他费用 1,785.37 1,902.64 1,385.25
其他费用率 32.15% 32.09% 32.22%
综上，由于 2023 年二季度后 Outfit7 与每日给力经营情况均发生较大变化，
2023 年减值测试在充分考虑相关资产组 2024 年的盈利前景和经营风险的基础上，
结合 Outfit7 与每日给力未来经营预测进行测算以及相关风险，商誉减值准备计
提充分、谨慎。
评估机构核查程序：
针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：
1、复核及了解与 Outfit 7 与每日给力商誉相关的资产组组成、关键假设、
估值方法的一致性，核实管理层以前年度预测的实现情况和准确性；
2、通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭
证，对管理层确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查；
4、搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情
况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行
业发展趋势等外部环境信息、游戏运营与研发情况等内部经营信息，评价上述
信息与管理层提供的财务预算的一致性，并就财务预算的可行性与管理层沟通
调整。
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
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与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表
相关的其他假设等相符；
6、查阅评估对象财务报表、盈利预测、报告期内的收入成本费用以及各项
资产负债情况；查阅最近三年主营业务开展情况；访谈标的公司主要管理、销
售人员，了解公司游戏运营、研发情况；查阅盈利预测相关支撑性材料；查阅
标的公司员工名册，了解其人员变动情况以及未来人员需求；
7、查询折现率相关参数，分析折现率取值的合理性，与同行业并购案例的
匹配性；
8、获取评估对象 2024 年一季度报表以及游戏经营情况，对比期后业绩与
盈利预测。
评估机构核查结论：
公司对于其 2023 年第三季度后 Outfit7 与每日给力经营情况均发生较大变
化，出现了商誉减值的迹象原因分析合理，以前年度计提减值准备及时充分；
公司 2023 年减值测试在充分考虑相关资产组 2024 年的盈利前景和经营风险的
基础上，结合 Outfit7 与每日给力未来经营预测进行测算，经核查，公司 2023 商
誉减值测试的关键假设、参数设置及依据与以前年度未存在重大不一致，商誉
减值准备计提充分、谨慎。
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〔2024〕第 247 号）资产评估相关问题回复之核查意见》之签章页）
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2024 年 6 月 7 日
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