星徽股份：关于子公司转让参股公司股权的公告2024-09-12
证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-084
广东星徽精密制造股份有限公司
关于子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没 有虚 假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟将子公司深圳
市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）持有的朝阳聚声泰（信丰）
科技有限公司（以下简称“聚声泰”“标的公司”）27.27%股权转让给信丰谷丰
电子有限公司（以下简称“谷丰电子”），股权转让交易价格为人民币4,097.50
万元。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易情况概述
公司于 2024 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
子公司转让参股公司股权的议案》，同意公司子公司泽宝技术将其持有的聚声泰
27.27%股权转让给谷丰电子。泽宝技术与谷丰电子签订了《股权回购转让合同》，
双方约定股权转让价格为人民币 4,097.50 万元。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易事项在
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、谷丰电子的基本情况
公司名称 信丰谷丰电子有限公司
注册地 江西省赣州市信丰县大阿镇太平围村朱屋山山坡
法定代表人 郭智华
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91360722MA36UYUG6U
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2017 年 10 月 18 日
营业期限 2017 年 10 月 18 日至 2067 年 10 月 17 日
一般项目：货物进出口，电子元器件制造，电子元器件与机电
组件设备销售，音响设备制造，音响设备销售，金属加工机械制
经营范围
造，塑料制品制造，塑料制品销售，国内贸易代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 郭智华持股 100%
2、谷丰电子与公司不存在关联关系。谷丰电子与公司前十名股东、董监高
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、谷丰电子主要财务数据
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
（未经审计）
资产总额 1,627.88
负债总额 598.99
净资产 1,028.88
营业收入 2,765.45
净利润 474.97
4、信用状况说明
谷丰电子不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、聚声泰的基本情况
公司名称 朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司
注册地 江西省赣州市信丰县工业园区工业大道 3 号
法定代表人 郭桥生
注册资本 11,000 万元人民币
统一社会信用代码 9136072205882490XA
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2012 年 12 月 13 日
营业期限 2012 年 12 月 13 日至 2042 年 12 月 12 日
开发、制造、销售：电子电声、电器产品、汽车产品及配件、
半导体、MEMS 类产品、精密线路板、集成电路、模具制品、塑胶
经营范围 制品、五金制品、电子制品、医疗器械；来料加工；货物进出口业
务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
郭桥生持股 52.73%；泽宝技术持股 27.27%，其余四名股东持股
股东
20%
本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
2、聚声泰主要财务数据
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 月
（未经审计）
（未经审计）
资产总额 31,124.11 33,381.06
负债总额 20,925.41 22,220.49
应收款项总额 16,750.19 16,861.29
净资产 10,198.70 11,160.57
营业收入 9,750.61 19,921.47
营业利润 -1,491.85 -1,096.93
净利润 -961.87 -478.33
经营活动产生的现金
1,213.75 -2,293.86
流量净额
3、权属情况
本次交易标的为聚声泰公司 27.27%股权，截至目前，交易标的涉及质押、
诉讼、仲裁事项，具体如下：
（1）质押情况
序 股权出质设 出质股权标 出质股权数
登记编号 出质人 质权人
号 立登记日期 的企业 额（万元）
（信丰县行政审批 朝阳聚声泰
江西国资创业投
1 2023-08-07 局）内股质登记设字 郭桥生 （信丰）科 1,401.60
资管理有限公司
[2023]第 51405447 号 技有限公司
（2）诉讼、仲裁情况
当前
当前 涉案金
序 案件 案件 审理
案件名称 相关案号 案由 审理 法院 额（万
号 类型 身份 程序
程序 元）
日期
郑州比克电子有
限责任公司与朝 （2024） 民事
河南省郑
阳聚声泰（信 豫 01 民 买卖合 民事 二审 民事 2024-
1 州市中级 32.83
丰）科技有限公 终 13721 同纠纷 案件 被上 二审 08-27
人民法院
司相关买卖合同 号 诉人
纠纷
除上述外，标的资产不存在其他第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施。
4、信用状况说明
聚声泰不是失信被执行人。
5、其他说明
泽宝技术不对股权转让前或转让后标的公司的债权债务承担任何责任。本次
交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再持有聚声
泰的股权。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：深圳市泽宝创新技术有限公司
乙方（受让方）：信丰谷丰电子有限公司
丙方（标的公司）：朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司
（二）股权转让及其交易价格、定价依据及价款的支付方式
1、甲方将其所持有标的公司 27.27%（实际出资额 3,000 万元）的股权以人
民币 4,097.50 万元的价格转让给乙方，乙方同意按该价格进行回购。
2021 年 1 月 20 日，泽宝技术等 4 名投资方与郭桥生、陈炜炜（以下简称“原
股东”）签订《关于朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司之增资协议》（以下简称
《增资协议》），泽宝技术以现金向标的公司增资 3,000 万元，取得标的公司 27.27%
股权，对应认缴出资额 3,000 万元，并约定如标的公司未在规定的时间内提交上
市申请，投资方有权要求原股东以约定的价格，现金回购投资方持有的标的公司
的全部或部分股权。
本次股权转让款参照《增资协议》“第七条 投资方的退出安排”的约定，
投资方选择行使退出权，郭桥生应根据投资方的要求，向投资方分别支付现金回
购款，现金回购价款=投资方的投资本金*(1+R*N/365)-投资方已在投资期限中获
得的分红收益。其中，N 为投资方向标的公司缴付增资款之日起至郭桥生及陈炜
炜按照本协议约定向投资方支付完成现金回购款之日止的自然日天数；R 为年化
收益率 10%与相同投资周期的按 6,000 万估值的净资产计算的净资产收益率两者
中的高者。投资方支付完成现金回购款之日暂计至 2024 年 9 月 10 日。
截至《股权回购转让合同》签署日，甲方持有公司 27.27%股权，已经实际出
资 3,000 万元。标的公司未在规定时间提交上市申请，经甲乙双方一致确认，上
述《增资协议》约定的回购条件成就，原股东指定乙方回购甲方所持有的标的公
司 27.27%的股权。
2、支付安排：鉴于本次股权转让金额较大，乙方筹集资金需要时间，甲方
同意乙方按如下方式分批支付股权转让款：
第一期：乙方应于本合同生效之日起 30 日内按前款规定的币种和金额将股
份转让款的 30%即人民币 12,292,500.00 元支付给甲方；
第二期：乙方应于 2024 年 12 月 31 日之前支付股权转让款的 21%及利息；
第三期：乙方应于 2025 年 6 月 30 日前支付股权转让款的 19%及利息；
第四期：乙方应于 2025 年 9 月 30 日前付清上述股权转让款的尾款 30%及
利息。
3、乙方同意，从 2024 年 10 月 9 日股权回款支付日的次日起，按应付未付
股权转让款的 3.5%利率（年利率）支付利息给甲方，利息计至乙方向甲方付清
股权转让款之日止。
4、若乙方逾期支付前述股权转让款，则每逾期支付一日，乙方应向甲方支
付其应付未付转让款总额的万分之三作为逾期付款的违约金，并继续按照本合同
的约定履行付款义务。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担
乙方受让甲方持有的公司股权后，按受让公司股权比例分享公司的利润，分
担相应的风险及亏损。乙方确认，甲方不对股权转让前或转让后公司的债权债务
承担任何责任。
（四）股权转让变更登记
1、甲方收到第一期股份转让款后即协助乙方完成股份变更登记。
2、甲方根据乙方的要求，同意配合将本合同约定的股权变更登记在乙方名
下。
（五）保证及担保
1、甲方保证对其转让给乙方的公司股权拥有完全有效的处分权，保证该股
权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应由转让方承担
由此引起的一切经济和法律责任。
2、担保方作为乙方的利益关联方，自愿为乙方履行本协议项下的责任和义
务承担无限连带担保责任，担保范围，包括但不限于乙方在本协议项下应当承担
的股权回购对价款、利息、违约金及律师费等，担保期限：自乙方最后一期支付
责任到期后三年。
3、担保方朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司应当在本协议签订之日向甲方
出具一份同意为乙方履行本协议提供担保的《股东会决议》。
4、乙方同意将其本次受让的朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司 27.27%股权
质押给甲方以担保履行本合同约定的股权转让款支付义务，并承诺在办理本次股
权转让工商备案当日同时配合甲方办理股权质押的工商备案手续，质押担保范围
包括但不限于乙方在本合同项下应当承担的股权回购对价款、利息违约金及律师
费等。在乙方按照本合同约定向甲方足额支付股权回购对价款后十天内，各方应
当配合办理解除股权质押及其工商备案手续。
五、交易协议的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转
让或者高层人士变动计划，交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次子公司转让参股公司股权的交易事项不会导致公司合并报表范 围发生
变化，本次交易完成后，公司不再持有聚声泰的股权。公司本次股权转让事项对
公司财务状况、经营成果无重大不利影响，预计增加公司净利润，具体会计处理
及影响情况以年审会计师的审计结果为准。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）《股权回购转让合同》。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2024 年 9 月 12 日
