证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-108
广东星徽精密制造股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”“星徽股份”）本
次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 8,393,000 股，占回购
注销前公司总股本 470,609,663 股的 1.7834%，涉及激励对象人数 37 名（剔除
重复对象后共计 32 名）。其中，首次授予激励对象中 8 名已离职的激励对象，
其已获授但尚未解除限售的 2,636,000 股第一类限制性股票的回购价格为 3.49
元/股；首次授予激励对象中 21 名激励对象（含上述 4 名已离职的激励对象）
因首次授予部分第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚
未解除限售的 5,432,000 股第一类限制性股票的回购价格为 3.49 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和；预留授予激励对象中 2 名已离职的激励对象，
其已获授但尚未解除限售的 75,000 股第一类限制性股票的回购价格为 3.22 元/
股；预留授予激励对象中 6 名激励对象（含上述 1 名已离职的激励对象）因预
留授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未解
除限售的 250,000 股第一类限制性股票的回购价格为 3.22 元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和。回购上述限制性股票的资金总额为人民币 29,909,413.30
元；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 470,609,663 股变更为 462,216,663
股；
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对
象名单。
2、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司在公告区域张榜方式公布了
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及
职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名
单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022 年 5 月 10 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 2 日，向 28 名激励对象授
予 23,600,000 股限制性股票（第一类限制性股票 16,100,000 股，第二类限制性股
票 7,500,000 股），授予价格为 3.49 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2022 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次
激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问题自愿
放弃认购其获授的全部第一类限制性股票 10.00 万股，因此本次激励计划实际首
次授予并登记的激励对象总人数为 27 人，实际首次授予并登记的第一类限制性
股票数量为 16,000,000 股，授予价格为 3.49 元/股，首次授予第一类限制性股票
上市日期为 2022 年 7 月 1 日。
6、2022 年 12 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离
职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 300,000 股，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023 年 2 月 27 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2023 年 3 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资
公告》（公告编号：2023-010）。
9、2023 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离
职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 400,000 股，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2023 年 5 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预
留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名
单。
11、2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本
次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资金问题减
少认购其获授的部分第一类限制性股票 10.00 万股。因此，公司本次激励计划实
际预留授予并登记的激励对象总人数为 7 人，实际授予并登记的第一类限制性股
票数量为 55.00 万股，授予价格为 3.22 元/股，预留授予第一类限制性股票上市
日期为 2023 年 6 月 16 日。
13、2023 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
14、2023 年 7 月 12 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议
案》。
15、2023 年 7 月 17 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资
公告》（公告编号：2023-119）。
16、2023 年 7 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》（公告编号：2023-121），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售的 244.80 万股限制性股票于 2023 年 7 月 27 日上市流通。
17、2023 年 8 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123），本次回购注
销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1,312,000 股，涉及激励对象人数
27 名。
18、2023 年 10 月 23 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 1 名
激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，
上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票 256,000 股，回购价格为 3.49 元/股。
19、2023 年 12 月 20 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 2 名激励对
象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人
员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票 720,000 股，回购价格为 3.49 元/股。
20、2024 年 1 月 8 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资
公告》（公告编号：2024-002）。
21、2024 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司本次激励计划中有 2 名激励对象因个人原因离
职，且首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一类限制性股
票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合本次激励计划中有关激
励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票 6,132,000 股，拟作废其已获授但尚未归属的第
二类限制性股票 3,000,000 股。
22、2024 年 5 月 15 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，
公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-057）。
23、2024 年 8 月 16 日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 2 名
激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，
上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票 500,000 股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
400,000 股。
24、2024 年 9 月 5 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-
080）。
25、2024 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中有 3 名激励对象因个人
原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具
备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
785,000 股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 200,000 股。
26、2024 年 11 月 14 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编
号：2024-101）。
二、本次回购注销限制性股票的实施情况
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象已离职
根据《激励计划》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司本次激励计划 8 名首次授予激励对象及 2 名预留授予激励对象因
个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，已不具备激励对
象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 2,711,000
股。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划》的有关规定：
首次授予第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期业绩考核目标
为：公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 26.92%；
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 160.00%。
公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面解除限售
系数 M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A1 指营
业收入达成度，A2 指净利润达成度，具体如下：
业绩考核指标实际达成度 公司层面解除限售系数（M）
A1≥100%或 A2≥100% 100%
100%>A1≥80%
80%
或 100%>A2≥80%
A1<80%且 A2<80% 0
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
公司 2023 年经审计的营业收入为 16.26 亿元，经审计的归属于上市公司股
东的净利润为-7,609.25 万元，未达到公司业绩考核指标，公司层面解除限售系数
（M）为 0，因此未能达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留
授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。
公司对首次授予的 21 名激励对象（含上述 4 名已离职的激励对象）第二个
解除限售期已获授但尚未解除的第一类限制性股票 5,432,000 股，对预留授予的
6 名激励对象（含上述 1 名已离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未
解除的第一类限制性股票 250,000 股予以回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格及定价依据
1、部分激励对象已离职
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此首次授予激励对象的第
一类限制性股票回购价格为 3.49 元/股；预留授予激励对象的第一类限制性股票
回购价格为 3.22 元/股。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司对首次授予的 21 名激励对象（含上述 4 名已离职的激励对象）
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 5,432,000 股进行回购注销，回购价
格为授予价格 3.49 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对预留授予的 6
名激励对象（含上述 1 名已离职的激励对象）已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票 250,000 股予以回购注销，回购价格为授予价格 3.22 元/股加上中国人
民银行同期存款利息之和。
（三）回购注销限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金总额为人民币 29,909,413.30 元，回购
资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的验资及注销完成情况
2024 年 12 月 19 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注
销限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（CAC 赣验字[2024]0001
号）。
审验结果为：截至 2024 年 12 月 2 日止，星徽股份已支付 32 名股权激励对
象回购注销款人民币 2,990.94133 万元，其中减少股本人民币 839.30 万元，减少
资本公积人民币 2,081.0820 万元，增加财务费用 70.55933 万元。所有回购注销
款均以货币形式支付。
变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 46,221.6663 万 元 ， 股 本 为 人 民 币
46,221.6663 万元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销
限制性股票事项已办理完成。
四、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 470,609,663 股变更为 462,216,663 股，
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
股份性质
限制性股票回
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
购注销
一、有限售条件股份 148,144,236 31.48 -8,393,000 139,751,236 30.24
高管锁定股 187,500 0.04 - 187,500 0.04
首发后限售股 135,166,736 28.72 - 135,166,736 29.24
股权激励股 12,790,000 2.72 -8,393,000 4,397,000 0.95
二、无限售条件股份 322,465,427 68.52 - 322,465,427 69.76
三、股份总数 470,609,663 100 -8,393,000 462,216,663 100.00
注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销
股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
