高伟达软件股份有限公司
                 会计师事务所选聘制度


                          第一章 总   则
    第一条 为规范高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）聘
任（含选聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的工作，切实维护全
体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实
性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规
要求，聘任为本公司提供年度审计服务的会计师事务所（含财务会计
报告审计及内部控制审计服务），不包括为本公司全资或控股子公司
单个法人主体提供年度财务会计报告审计、内部控制审计；不包括为
本公司及全资或控股子公司提供专项审计及咨询服务。

                     第二章 会计师事务所执业要求
    第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券、期
货相关业务的资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和有效的内部管理
和控制制度；

    （三）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执
行有关财务审计的法律、法规和政策规定,近三年没有因证券期货违
法执业受到刑事处罚；

    （四）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会
计师熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计
师审计准则等；近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管
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机构的行政处罚；

    （五）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，
有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；

    （六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

                       第三章 选聘会计师事务所

     第四条 选聘会计师事务所的流程要求：

    （一）审计与风险管理委员会根据相关法律、法规的规定及本制
度、《审计与风险控制委员会议事规则》就选聘会计师事务所事宜形
成是否同意选聘的书面意见后，董事会方可审议相关议案；

    （二）董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，提交股东大会
审议；

    （三）股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议；

    （四）股东大会通过选聘会计师事务所的决议后，公司与选定的
会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事务所执行审计业务；

    （五）公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所对
本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告；

    （六）公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会
审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计与风险管理委员
会独立履行审核职责。

    第五条 审计与风险管理委员会选聘会计师事务所的职责

    公司审计与风险管理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督
其审计工作开展情况。审计与风险管理委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘

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过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会
与股东大会决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。

    第六条 选聘会计师事务所的方式

    选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，
保障选聘工作公平、公正进行。

    （一）竞争性谈判：指邀请两家以上会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的
最优的会计师事务所；

    （二）公开招标：指以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会
计师事务所参加公开竞聘；

    （三）邀请招标：指邀请两家以上具备规定资质条件会计师事务
所参加竞聘；

    （四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参
加选聘。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当
通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价
要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计
师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获
取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥
潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条
件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所
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和审计费用。

    第七条 选聘会计师事务所的评价标准

    （一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事
务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并
保存。

    （二）选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资
源配备、信息安全管理、风险承担能力水平及审计费用报价等。其中，
评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及
实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    （三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各
评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审
计费用报价的分值权重应不高于 15%。

    第八条 选聘会计师事务所的审计费用

    （一）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设
置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    （二）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘
文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准
价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准
价） ×审计费用报价要素所占权重分值。

    （三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合
理调整审计费用。

    （四）审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应
当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变
化情况和变化原因。
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    第九条 选聘会计师事务所的年限要求

    （一）公司连续聘用的会计师事务所的同一审计项目合伙人、签
字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不
得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师
事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    （二）公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审
计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目
合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提
供审计服务的期限应当合并计算。

    第十条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相
关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审
计业务，聘期一年，可以续聘。

    第十一条 公司每次选聘有效期为 3 年。为保持审计工作的连续
性、保证审计工作质量，在公司每次选聘有效期内，公司续聘同一审
计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计与风险管理委员会
提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律、
行政法规或上海证券交易所另有规定的除外。

    第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的
规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

    第十三条 审计与风险管理委员会在续聘下一年度会计师事务所
时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观
的评价。审计与风险管理委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过
后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第十四条 公司审计与风险管理委员会应当对下列情形保持高度
谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
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    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量多个审计项目正
被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；

                    第四章 改聘会计师事务所

    第十五条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，
应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

    第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）审计与风险管理委员会对会计师事务所年度审计工作情况
及其执业质量发表否定性意见的；

    （二）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构
的；

    （三）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审
计工作要求，存在明显审计质量问题的；

    （四）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审
计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以
保障公司按期履行信息披露义务；

    （五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资
质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

    除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年
报审计业务的会计师事务所。

    第十六条 审计与风险管理委员会在审核改聘会计师事务所提案
时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请
的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的
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充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当
明确发表意见。

    第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东
大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，
董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所
的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的
陈述意见（如有）、审计与风险管理委员会和独立董事意见、最近一
期年度财务报表的审计报告意见类型、审计与风险管理委员会对拟聘
请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

    第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审
计与风险管理委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事
会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

                     第五章 监督及处罚

    第二十一条 审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证。

    第二十二条 审计与风险管理委员会发现选聘会计师事务所存在
违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按
以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由
公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律
处分。

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                          第六章 附   则

    第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照中
国有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》的有关规定执行。

    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时
亦同。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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