中密控股：北京金杜（成都）律师事务所关于中密控股2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2024-12-10
北京金杜（成都）律师事务所
关于中密控股股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：中密控股股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中密控股股份有
限公司（以下简称中密控股或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中密
控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）激励对象名单、授予数量
及授予价格的调整（以下简称本次调整）及本计划限制性股票的授予（以下简称
本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于中密控股提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
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有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，金杜依赖有关政府部门、中密控股或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为中密控股实施本次调整及本次授予的必备文
件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议
审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第五届董事会
第十八次会议审议。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（三）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2024 年 4 月 25 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。2024 年 4 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露
了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要和《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（五）2024 年 11 月 12 日，公司在内部 OA 系统上发布了《2024 年限制性股
票激励计划拟激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务进行了内部公示，
公示期为 2024 年 11 月 12 至 2024 年 11 月 21 日（含）止。
（六）2024 年 11 月 13 日，四川产业振兴基金投资集团有限公司出具了《关
于中密控股股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（川振兴发
〔2024〕143 号），根据相关国有资产监管部门备案意见，批准同意公司实施本
计划。
（七）2024 年 11 月 25 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，公示期内，公司监事会
未收到任何对拟激励对象的举报。监事会认为：“本次激励计划的拟激励对象均
符合有关法律法规、规范性文件所规定的条件，属于本次激励计划的激励对象范
围，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。”
（八）2024 年 11 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议以
特别决议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联股东回避表
决。独立董事在股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权，未收到任何
股东的表决权委托。
（九）2024 年 12 月 2 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价
格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。
（十）2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草
案）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司具备实施本激励计划的主体资格。
本激励计划的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中密控股本次调整及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议决议及相关激励对象出
具的放弃资格确认函，有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的
全部限制性股票，合计放弃认购 19.50 万股；据此，本激励计划的激励对象名单
人数由 234 名调整为 227 名，拟授予的限制性股票总数由 479.80 万股调整为 46
0.30 万股。另外，由于公司在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间进行了 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权益分派，根据
《激励计划（草案）》的规定应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整
后的授予价=调整前的授予价-每股派息额，即 P＝P0-V=16.65-0.5-0.5=15.65 元
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/股。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公
司章程》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予日
（一）2024 年 11 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议以
特别决议审议通过了《关于授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次授予的授予日为 2024 年 12 月 9 日。
（三）2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 12 月 9 日为授予日实施本次授予。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，授予日在公
司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内。
综上，金杜认为，中密控股实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予对象
2024 年 11 月 25 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：“本计划拟激励
对象均符合有关法律法规、规范性文件所规定的条件，属于本计划的激励对象范
围，其作为本激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。”
2024 年 12 月 2 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议
案》 关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于
向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
15.65 元/股的授予价格向 227 名激励对象授予共计 460.30 万股限制性股票。
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2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于
向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
认为：“本次激励计划的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体
资格合法、有效。”
综上，金杜认为，中密控股实施本次授予的授予对象符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5．相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不得参与公司股权激励
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的情形；
6．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
7．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公
司造成损失；
8．未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不
良后果；
9．违反国家相关法律法规、《公司章程》规定；
10．中国证监会、国有资产监督管理机构认定的其他情形。
根据中密控股《2023 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2023 年度审计报告》（XYZH/2024CDAA6B0058）、《内部控制鉴证
报告》（信会师报字[2023]第 ZD10093 号）及公司出具的说明，并经本所律师查
询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截
至本法律意见书出具日，公司未发生上述第（一）项所述任一情形。
根据《中密控股股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励
对象人员名单的公示情况说明及核查意见》、公司第六届监事会第四次会议决议
及激励对象分别出具的说明，并经本所律师查询证券期货监督管理信息公开目录
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的激励
对象未发生上述第（二）项所述任一情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授
予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理股票授予登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为北京金杜（成都）律师事务所关于中密控股股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
卢 勇
________________
刘 丰
单位负责人：________________
卢 勇
年 月 日
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