德尔股份：阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2024-11-19
证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 上海德迩实业集团有限公司
零对价受让资产 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二四年十一月
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过
程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易
相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市
公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明 ................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
重大事项提示 ................................................................................................... 6
一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................ 6
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ............................................... 8
三、本次重组对上市公司的影响 ................................................................. 9
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................ 10
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 11
六、中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................. 12
重大风险提示 ................................................................................................. 14
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 14
二、标的公司相关风险 ............................................................................. 16
三、其他风险 ........................................................................................... 18
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 19
二、本次交易的方案概况.......................................................................... 22
三、本次交易的性质 ................................................................................. 24
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 24
五、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 24
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................... 25
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案摘要、本摘要 指
暨关联交易预案（摘要）》
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案、重组预案 指
暨关联交易预案》
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书、重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，拟以
本次交易、本次重组 指 零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资
额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
公司、上市公司、德尔
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）
股份
上市公司控股股东、德
指 辽宁德尔实业股份有限公司
尔实业
标的公司控股股东、上
指 上海德迩实业集团有限公司
海德迩
兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 上海德迩、兴百昌合伙
标的公司、交易标的、
指 爱卓智能科技（上海）有限公司
爱卓科技
常州爱卓 指 爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓 指 爱卓智能科技（安庆）有限公司
标的资产、拟购买资产 指 爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权
定价基准日 指 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日
普安企管 指 上海普安企业管理咨询有限公司
福博公司 指 福博有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特别
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资
产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，拟以零对价受让
交易方案简介 兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标
交易价格（不含募集
的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本摘
配套资金金额）
要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
名称 爱卓智能科技（上海）有限公司
主营业务 汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造
所属行业
业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）
交易
符合板块定位 是 否 不适用
标的
其他（如为 属于上市公司的同行业或上
是 否
拟购买资 下游
产） 与上市公司主营业务具有协
是 否
同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 是 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
是 否
本次交易有无业绩补偿承诺
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作
完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
行协商，并另行签署相关协议）
是 否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作
本次交易有无减值补偿承诺
完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
行协商，并另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集
配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数
量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为上限。
其他需特别说明的
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本
事项
次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还
债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配
套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施为前提，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施。
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
交易标的 评估 本次拟交易 其他
基准日 评估结果 增值率 交易价格
名称 方法 的权益比例 说明
截至本摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资
爱卓科技
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载
100%股权
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，拟以零
对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并
拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
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（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
1、发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相关议案的
14.15 元/股，不低于定价基准日
董事会决议公告日，即上市公司第四
定价基准日 发行价格 前 120 个交易日的上市公司股
届董事会第三十八次会议决议公告
票交易均价的 80%
日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发
行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会
发行数量
予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相
应调整。
是 否
是否设置发行
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除
价格调整方案
息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求的前提
下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披
露。
锁定期安排 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述
锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的
最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量
募集配套资
发行股份 不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通
金金额
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
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使用金额占全部募集配
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
募集配套资 本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相
金用途 关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过
交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基准日前
定价基准日 发行期首日 发行价格 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 80%
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份
发行数量 数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为上限
是 否
是否设置发行价
仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本
格调整方案
等除权、除息事项调整发行价格
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月
内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市
锁定期安排
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以
调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降
噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电
子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。
因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），
本次交易属于同行业并购。
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标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上
市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司
在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有
良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽
产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
截至本摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作
价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上
市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、
评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详
细测算并披露。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙
人决议审议通过；
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
4、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同
意。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组
的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的
上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因
本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依
法承担相应赔偿责任。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重
组办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本摘要在提交公司董事会审议时，已经公司独立董
事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董
事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组办法》的
规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。
本次交易募集配套资金、上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在
交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
12
阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告
书中予以充分披露。
请投资者注意相关风险。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市
公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本摘要
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
公司的评估值及交易作价尚未确定。本摘要引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本摘要签署之日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
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（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法
律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，
上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会
的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易
完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。
但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投
资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次
交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）汽车行业景气度波动的风险
标的公司的产品应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发
展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国
内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行
期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，
汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
近年来，汽车行业整体呈现向好趋势：根据中汽协数据，2021-2023 年度我
国汽车销量分别为 2,627.5 万辆、2,686.4 万辆、3,009.4 万辆；根据 OICA 数据，
2021-2023 年度全球汽车销量分别为 8,364 万辆、8,287 万辆、9,272 万辆。若
未来全球经济形势恶化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽
车行业景气度发生不利变化，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括
多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵
盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着
我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅
猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加
剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。
若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，
进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业
绩造成不利影响。
（三）盈利能力波动的风险
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月，得益于业务开展情况较好，标的
公司收入规模、盈利能力实现稳步增长。未来，如果宏观经济环境、汽车行业景
气程度、市场竞争情况、主要整车厂客户的业务发展情况发生不利变化，或者
主要原材料出现大幅涨价，或者标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、
保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（四）资产负债率较高的风险
近年来，标的公司营业收入增长较快、营运资金需求增长，但债务融资是标
的公司目前主要的筹资渠道，导致标的公司资产负债率较高，面临潜在的偿债风
险。随着标的公司业务的发展，未来标的公司若不能有效进行资金管理、拓宽融
资渠道，资产负债率可能继续保持较高水平甚至进一步提高，增加标的公司的偿
债压力，可能面临一定的偿债及流动性风险。
（五）应收账款坏账的风险
随着标的公司业务快速发展，标的公司应收账款总体呈上升趋势。如果未
来应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难而导致公司无法
及时收回货款，需要计提应收账款减值准备，进而影响标的公司盈利水平。
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（六）存货跌价的风险
随着标的公司业务快速发展，标的公司存货规模总体呈上升趋势。如果未
来行业供需关系、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司存货
可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，进而影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交
易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充
分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，
为资本市场创造了良好条件。
2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024 年 4 月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
2024 年 6 月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措
施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企
业。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增
强“硬科技”“三创四新”属性。
2、汽车工业系我国支柱型产业之一，发展前景良好
中国汽车工业起步于上世纪 50 年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国
汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大
规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家
整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此
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汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为
对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2023 年我国汽车产销量分别为 3,016.1
万辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，产销规模持续位居全球第
一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。尤其是，新能源汽车继续保持快速
增长，产销突破 900 万辆，市场占有率超过 30%，成为引领全球汽车产业转型
的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近 500 万辆，有效拉动行业整体
快速增长。汽车工业为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重
要力量。
3、驾驶者追求豪华感、科技感的背景下，整车厂愈发重视内饰件
汽车，早已不仅仅是一种交通工具，它更是品味与生活方式的体现。汽车内
饰作为驾驶者与汽车互动的最直接界面，其重要性不言而喻。虽然汽车内饰只占
据了汽车整体价值的 10%，但其所带来的豪华感、科技感，却是无可替代的。
在豪华感方面，国内主流车型的仪表盘、门把手等内饰件普遍开始采用膜内
注塑、包覆、真木等高端方案，水转印、喷漆等低端方案逐步被淘汰，同时整车
厂对内饰件厂商的新产品设计能力、模具开发能力及交付周期提出了更高的要求。
在科技感方面，汽车内饰设计逐渐成为汽车智能化设计中的重要角色。汽车
内饰在豪华、舒适性等层面的基础上，会进一步兼顾智能化应用与内饰外观的融
合，使汽车内饰部件兼顾功能性，有利于进一步提高汽车内饰件的附加值。
此外，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域
开拓，尤其是以一汽红旗、华为四界为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对
外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自
主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。
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（二）本次交易的目的
1、围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价
值，进一步打开市场空间
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①
降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子
类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、
传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。一方
面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合
上市公司做大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和标的公司
主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结
构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。
2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面
的协同效应，实现互利共赢
上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应。上市公司主要客
户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、
日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。标的公司主要客
户包括一汽红旗、小鹏、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等
国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、
北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等整车厂。本次交易完成后，
双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。
上市公司和标的公司在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。其一，上
市公司降噪（NVH）、隔热及轻量化产品均具有开模具需求，标的公司具有成熟
的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。其二，上
市公司电泵、电机及机械泵类产品以及电控、汽车电子类产品系机电一体化总成
产品，目前结构件主要为金属，现有轻量化需求，部分部件将采用塑料壳体替代，
故标的公司具有设计生产该类塑料壳体及模具的能力。本次交易完成后，标的公
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司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的公司开发模具、向标的公司采
购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于
下游客户，并实现产业链协同。
3、标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增
厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司成立于 2005 年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、
生产和销售，深耕主业近 20 年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特
新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，
拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内
饰件产品的主流企业之一。
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月，标的公司收入规模、盈利能力实
现稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本
次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金
两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，拟以零
对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并
拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科
技成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评
估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和
支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。
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（二）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，
对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计
的结果作为确认依据。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安
排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，
由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行
的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以
及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流
动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，李毅先生系上市公司实际控制人，上海德迩、兴百昌合伙
系李毅先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重
组办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组
对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本摘要“重大事项提
示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
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六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
关于所提供信息
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司 真实性、准确性和
者重大遗漏。
完整性的承诺函
3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公
司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息
上市公司全 应的法律责任。
真实性、准确性和
体董监高 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的
完整性的承诺函
有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务
的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
关于合法合规及 涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近
上市公司 诚信情况的承诺 三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
函 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员
最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法
机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相
关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担由此产生的一切法律后果。
1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次重组的主体资格。
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
关于合法合规及
上市公司全 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
诚信情况的承诺
体董监高 未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和
函
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。
4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政
监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法
权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输
送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，
会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司/本企业以及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员、本公司/本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如
有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
关于不存在不得
刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
参与任何上市公
上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
司重大资产重组
市公司重大资产重组情形；
情形的承诺函
2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律
责任。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
关于不存在不得
披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或
上市公司全 参与任何上市公
信息的除外。
体董监高 司重大资产重组
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
情形的承诺函
内幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持
有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间
关于本次重组期
上市公司全 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵
间无股份减持计
体董监高 照前述安排进行。
划的承诺函
2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控 关于所提供信息
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
股股东及其 真实性、准确性和
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
一致行动人 完整性的承诺函
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违
反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整
上市公司控 关于保持上市公 的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上
股股东及其 司独立性的承诺 市公司及其子公司独立拥有和运营；
一致行动人 函 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违
规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职和领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混
同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保
持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性
同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信
息披露义务。
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的
情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公
司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。
上市公司控 关于避免与上市 本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的
股股东及其 公司同业竞争的 其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务
一致行动人 承诺函 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与
上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控
股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公
司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
上市公司控 关于减少和规范
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合
股股东及其 与上市公司关联
法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
一致行动人 交易的承诺函
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，
不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺
人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具备《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次重组的主体资格。
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
上市公司控 关于合法合规及
形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
股股东及其 诚信情况的承诺
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
一致行动人 函
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
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券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及也
不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大
额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处
罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委
员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国
证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公
司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输
送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，
会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、
本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到
关于不存在不得 中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不
上市公司控
参与任何上市公 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
股股东及其
司重大资产重组 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
一致行动人
情形的承诺函 形；
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
关于对本次交易 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持所
上市公司控 的原则性意见及 持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于
股股东及其 本次重组期间无 上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述
一致行动人 股份减持计划的 安排进行。
承诺函 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，
承诺人将依法承担相应赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人
员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如
有）、本公司/本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构
（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
关于不存在不得 侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
参与任何上市公 追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
交易对方
司重大资产重组 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
情形的承诺函 上市公司重大资产重组情形；
2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
关于提供资料真 损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方 实性、准确性和 2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
完整性的承诺函 的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本合伙企业合法拥有标的资产。截至本承诺函出具之日，本合伙企
业尚对标的资产进行出资，符合标的公司《公司章程》的出资时间规定，
本合伙企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体
资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本合伙企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置
等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在
关于所持标的股
交易对方之 纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
权权属情况的承
兴百昌合伙 或禁止转让的情形。本合伙企业保证前述状态持续至标的资产过户至上
诺函
市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本合伙企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺
本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本合伙企业原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，
关于所持标的股 不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
交易对方之
权权属情况的承 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存
上海德迩
诺函 在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷
或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名
下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次
交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标
的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形
成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司
承担。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通
知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
罚事先告知书等情形。
2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
关于合法合规和
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方 诚信情况的承诺
3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
函
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公
司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于所提供信息 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
爱卓科技 真实性、准确性和 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
完整性的承诺函 实性、准确性和完整性承担法律责任。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
2、本公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及
为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责
任。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督
爱卓科技 诚信情况的承诺
管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
函
也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
关于不存在不得 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及
参与任何上市公 前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
爱卓科技
司重大资产重组 调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被
情形的承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
关于所提供信息
爱卓科技全 担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉
真实性、准确性和
体董监高 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次
完整性的承诺函
重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
爱卓科技全 关于合法合规和 1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市
体董监高 诚信情况的承诺 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
函 法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
或信息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
关于不存在不得
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
爱卓科技全 参与任何上市公
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
体董监高 司重大资产重组
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
情形的承诺函
大资产重组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
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阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
年 月 日
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