证券代码：300474             证券简称：景嘉微          公告编号：2024-036



                  长沙景嘉微电子股份有限公司
               第五届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况

    1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于 2024 年 6 月 4 日以专人送达、电子
邮件等通讯方式发出。

    2.本次董事会于 2024 年 6 月 12 日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯
表决的方式进行表决。董事喻丽丽女士以通讯方式参加会议并表决。

    3.本次董事会应到 7 人，出席 7 人。

    4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董
事会。

    5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有
效。

       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予
第二类限制性股票。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大
会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之
二以上表决通过。

    国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的
顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，
公司制定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大
会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之
二以上表决通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：

    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象
名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；

    4、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；

    6、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于对归属
资格及归属条件进行审查确认、向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；

    7、授权董事会办理未满足归属条件的第二类限制性股票的作废失效事宜；

    8、授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形时
相关处理事宜；
    9、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；

    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他相关协议；

    11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；

    12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。

    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。

    （三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       4、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司拟向国
家开发银行湖南省分行、中国建设银行湖南省分行申请合计不超过 45,000 万元
的综合授信额度，授信期限 36 个月。授信期限内，授信额度可循环使用。该授
信额度主要用于公司办理各类融资业务，包括但不限于固定资产贷款、流动资金
贷款、人民币额度贷款、法人账户透支、票据承兑和贴现、外币贷款、保证业务、
保理、信用证、境外筹资转贷款等业务。公司董事会授权公司法定代表人或法定
代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述
授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件，授权有效期自董事会审
议通过之日起至授信期限届满之日止。以上授信额度不等于公司的融资金额，实
际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

    本次申请银行综合授信的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司 2024 年第一次
临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2024 年 7 月 1 日（星期一）召开 2024 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

    2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议决议》。

    特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

           2024 年 6 月 13 日