董事会薪酬与考核委员会议事规则


                             第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事
规则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案。




                         第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员
担任,负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公
司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

    （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。




                         第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事
会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。

    第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。
                      第四章 会议的召开与通知
    第十一条   薪酬与考核委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前
二日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委
员主持。

    第十二条   薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议通知的日期。


                     第五章 议事规则与表决程序
    第十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

    第十四条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。

    第十五条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议正式开始前
提交给会议主持人。

    第十六条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十七条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十八条   薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

    第十九条   薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。

    第二十条   薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有
表决权。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决。

    现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公
布，由会议记录人将表决结果记录在案。其他情况下，会议主持人应当在规定
的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

    第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。




                   第六章 会议决议和会议记录
    第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。

    第二十四条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生
效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司
董事会秘书保存在公司存续期间，会议记录保存期不得少于十年。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权票数的表
决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。




                           第七章 回避制度
    第二十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会
其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利
害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决
不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案
进行重新表决。

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等
议案进行审议。

    第三十条     薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。




                           第八章 工作评估
    第三十一条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部
门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

    第三十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司的定期报告、临时报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；

    （五）公司股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

    （六）其他相关资料。

    第三十三条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理
人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

    第三十四条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业务指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。




                            第九章     附 则


    第三十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，
以《公司章程》的规定为准。

   第三十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。




                                        濮阳惠成电子材料股份有限公司

                                                        2024 年 10 月