濮阳惠成：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2024-10-24
濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2024-062
濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司注册资本变更情况
经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，和 2024 年第
一次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回
购注销限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成及
部分激励对象因离职而不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述限制性股票的回购过
户，完成了股份注销手续。公司股本将由公司股本将由 296,358,747 股减少为
295,703,347 股，公司注册资本由 296,358,747 元相应减少至 295,703,347 元。
二、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《公司法》等相关法律法规和规范
性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《濮阳惠成电子材料股份
有限公司章程》中的有关条款进行修订，并授权公司经营管理层办理后续工商变
更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本
次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商
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登记为准。
原制度 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币29,570.3347万
29,635.8747万元。 元。
第八条 董事长或者总经理为公司的法定代
表人，具体由公司董事会确定。担任法定代表
第八条 董事长或者总经理为公司的法 人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去
定代表人，具体由公司董事会确定。 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 值。经公司股东会决议，公司可以将已发行的
明面值。 面额股全部转换为无面额股或者将无面额股
全部转换为面额股。
第二十条 公司股份总数为29,635.8747万 第二十条 公司股份总数为29,570.3347万股，
股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
司股份的人提供任何资助。
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的需
（二）非公开发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（三）向现有股东派送红股；
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（四）以公积金转增股本；
本：
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（一）公开发行股份；
准的其他方式。
（二）非公开发行股份；
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债
（三）向现有股东派送红股；
券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按
（四）以公积金转增股本；
照相关规定及发行可转换公司债券募集说明
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
书等相关发行文件规定的转股程序和安排将
会批准的其他方式。
所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所
导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规
定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已
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发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
的，从其规定。
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
司申报所持有的本公司的股份及其变动
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
过其所持有本公司同一种类股份总数的
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
份。
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
财务会计报告。连续 180 日以上单独或者合并
议、监事会会议决议、财务会计报告；
持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
司会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，有权要求公司收购其
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
股份；
异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
证明其持有公司股份的种类以及持股数 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
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量的书面文件，公司经核实股东身份后按 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
照股东的要求予以提供。 予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政
法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
认定无效。
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
销。
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
股东有权书面请求监事会向人民法院提 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 规定向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
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前两款的规定向人民法院提起诉讼。 人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
行使下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案；
损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
补亏损方案；
议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）对发行公司债券作出决议；
决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）修改本章程；
者变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程；
议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保
作出决议；
事项、第四十三条规定的交易事项及第四十四
（十二）审议批准本章程第四十二条规定
条规定的关联交易事项；
的担保事项、第四十三条规定的交易事项
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
及第四十四条规定的关联交易事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
项；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
划；
事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
或本章程规定应当由股东大会决定的其
决议。
他事项。上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
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东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
知，公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
中已列明的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程 案或增加新的提案。
第五十六条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
行表决并作出决议。 六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股
第六十三条 股权登记日登记在册的所 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
有股东或其代理人，均有权出席股东大 关法律、法规及本章程行使表决权。
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
表决权。 代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和
代理人代为出席和表决。 期限；代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务的，由半
能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务的，由半数以上监事共同推举的一
的，由过半数的监事共同推举的一名监事主
名监事主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
任会议主持人，继续开会。
续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会和监事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 方案；
酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
规定应当以特别决议通过以外的其他事 应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
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能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
算完结之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
（六）最近三年内受到中国证监会行政处 人民法院列为失信被执行人；
罚； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴 （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
责或三次以上通报批评； 三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且 （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在
尚在禁入期； 禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公
任公司该项职务； 司该项职务；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
间和精力于公司事务，切实履行该项职务 精力于公司事务，切实履行该项职务应履行的
应履行的各项职责； 各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
的其他内容。违反本条规定选举、委派董 他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
在任职期间出现本条情形的，公司解除其 现本条情形的，公司解除其职务。
职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
第九十九条 董事由股东大会选举或更
在任期届满前由股东会解任其职务，决议作出
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
之日起解任生效。无正当理由，在任期届满前
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
无故解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负
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法收入，不得侵占公司的财产； 有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 入，不得侵占公司的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 司财产为他人提供担保；
易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 董事的近亲属及其直接或间接控制的企业、以
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 及与董事有其他关联关系的关联人直接或者
同类的业务； 间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
有； 或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
（八）不得擅自披露公司秘密； 会或者股东会决议通过。
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
益； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 但下列情形之一的除外：
程规定的其他忠实义务。 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 的规定经董事会或者股东会决议通过；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
偿责任。 公司不能利用该商业机会。
（七） 未向董事会或股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与其任职公司同类的
业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽
务： 到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
权； 定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由 7 名
会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事
董事组成，设董事长 1 人。公司董事会暂不设
长 1 人。公司董事会暂不设职工代表担任
职工代表担任的董事。
的董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案；
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
经理的工作；
司审计的会计师事务所；
（十六）根据股东会授权决定发行新股；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
查总经理的工作；
授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
章程授予的其他职权。
审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十五条 董 事长 不 能履 行 职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
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第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
监事、监事的近亲属及其直接或间接控制的企
业、以及与监事有其他关联关系的关联人直接
或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行
董事会或者股东会决议通过。
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
监事不得利用职务便利为自己或者他人谋取
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一
他非法收入，不得侵占公司的财产。
的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
监事未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
第一百五十一条 公司设监事会，由 3 名 第一百五十一条 公司设监事会，由 3 名监事
监事组成。监事会设主席一人，由全体监 组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数
事过半数选举产生。监事会主席召集和主 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
持监事会会议；监事会主席不能履行职务 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同 的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和
推举一名监事召集和主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
公司职工代表，其中职工代表的比例不少 职工代表，其中职工代表的比例不少于 1/3。
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
式民主选举产生。 生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
进行审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
级管理人员提出罢免的建议； 解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 集和主持股东会；
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 对董事、高级管理人员提起诉讼；
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规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 要求董事、高级管理人员提交执行职
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 务的报告；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监 事会 每 6 个 月至 少 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开
召开一次会议。监事可以提议召开临时监 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
事会会议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
第一百六十条 公司分配当年税后利润
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
和提取法定公积金之前向股东分配利润
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
第一百六十一条 公 司的 公 积金 用 于弥 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册
用于弥补公司的亏损。 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 或者股款的义务。
25%。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
公司股东大会对利润分配方案作出决议 第二百〇四条的规定，但应当自股东会作出减
后，或公司董事会根据年度股东大会审议 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
通过的下一年中期分红条件和上限制定 者国家企业信用信息公示系统公告。
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
股份）的派发事项，遵循“同股同权、同 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
股同利”的原则，保证全体股东尤其是中 资本 50%前，不得分配利润。
小股东的收益权。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
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中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循
“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东
尤其是中小股东的收益权。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
纸上公告。
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。公司分立，应当编制资产负债 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出分立决议 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，
第一百八十三条 公 司需 要 减少 注 册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
最低限额。 限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
登记机关办理变更登记。
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并
法办理公司注销登记；设立新公司的，应
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
当依法办理公司设立登记。
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
购其股权或者股份。
公司登记机关办理变更登记。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
者被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十六条 公 司有 本 章程 第 一百
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
八十五条第（一）项情形的，可以通过修
五条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东
改本章程而存续。
分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
第一百八十七条 公 司因 本 章程 第 一百
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
人员组成清算组进行清算。
赔偿责任。
第一百八十八条 清 算组 在 清算 期 间行
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下
使下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
表和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）分配与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清 算组 应 当自 成 立之 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
报纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
进行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
行清偿。 偿。
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第一百九十一条 清 算组 在 清理 公 司财 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
民法院申请宣告破产。 破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 第一百九十九条 释义
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
享有的表决权已足以对股东大会的决议 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 关系。
国家控股而具有关联关系。
根据《公司法》，本次修订将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示；除上述修改外，原《公
司章程》中其他内容无变化。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2024年10月23日
