北京市中伦（广州）律师事务所

 关于广州万孚生物技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划相关事项的

            法律意见书




           二〇二四年五月
      广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
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                       北京市中伦（广州）律师事务所

                   关于广州万孚生物技术股份有限公司

                 2020 年限制性股票激励计划相关事项的

                                        法律意见书

致：广州万孚生物技术股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计

划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性

股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称

“本次预留授予部分限制性股票的第二个归属期归属条件成就”）及作废部分第二

类限制性股票（以下简称“本次作废限制性股票”）的相关法律事项（以下简称“公

司 2020 年限制性股票激励计划相关事项”）出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简

称“《自律监管指南》”）、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

（以下简称“《草案二次修订稿》”）的相关规定，就公司 2020 年限制性股票激

励计划相关事项出具本法律意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定

某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文

件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准

和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项

发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见

书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并

不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，

本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、

准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头

的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 2020

年限制性股票激励计划相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文

件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，

不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2020 年限制性股票

激励计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，

愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。




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    一、公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权


    1. 2021 年 1 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2. 2024 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成

就及作废部分第二类限制性股票的议案》，审议通过以下事项：（1）本次限制性

股票激励计划预留授予部分第二个归属期解锁条件成就，本次符合归属条件的激

励对象共计 21 人，可申请归属的限制性股票数量为 114,900 股，占公司总股本

的 0.02%；（2）预留授予部分获授第二类限制性股票的 4 名激励对象因离职已不

符合激励资格，其已授予但尚未归属的 19,020 股第二类限制性股票由公司作废。

    3. 2024 年 5 月 27 日，公司第第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关

于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件

成就及作废部分第二类限制性股票的议案》。

    4. 公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年限制性股票激励计划相关事

项发表了明确同意的审核意见；监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留

授予部分限制性股票第二个归属期归属名单进行了审核并发表了核实意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激

励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二

类限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《自律监管指南》及《草案二次修订稿》的相关规定。

    二、本次预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件成就情况

   （一）本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归
属期

    根据《草案二次修订稿》的相关规定，本次限制性股票激励计划预留授予的



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限制性股票第二个归属期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授

予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，归属比例为 30%。公司预留授予部分

的限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 14 日。因此本次限制性股票激励计划预留

授予部分第二个归属期为 2024 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 13 日。截至本法律

意见书出具之日，本次预留授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，可以

进行归属安排。

   （二）归属条件成就情况


    根据《草案二次修订稿》的相关规定，本次限制性股票激励计划预留授予部

分的限制性股票第二个归属期的条件及成就情况如下：

    1. 公司未发生如下任一情形

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的确认，公司未发生前述情形，满足归属条件。

    2. 激励对象未发生以下任一情形

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




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    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的确认，公司未发生前述情形，满足归属条件。

    3. 公司层面的业绩考核要求

    以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022

年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解锁

100%。增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。

    根据公司出具的确认，2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东

净利润增长率为 88.67%。高于业绩考核要求，达到归属条件。

    4. 个人层面的绩效考核要求

    根据公司出具的确认，本次限制性股票激励计划预留部分授予的 21 名激励

对象考核等级为优秀、良好，其全部限制性股票符合解锁条件，合计归属 114,900

股。

   （三）可归属对象及可归属数量


    根据公司出具的确认，本次符合归属条件的激励对象共 21 人，可归属的限

制性股票数量为 114,900 股，占目前公司总股本的 0.02%。

    据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票

已进入第二个归属期，归属条件成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《自律监管指南》及《草案二次修订稿》的相关规定。




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    三、本次作废部分限制性股票的相关事宜

   （一）本次作废部分限制性股票的原因


    根据《草案二次修订稿》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、

因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘

用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限

制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属

的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完

毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”

    根据以上规定及公司出具的确认，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中

预留授予部分第二类限制性股票的 4 名激励对象已离职，其已获授尚未归属的

19,020 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

   （二）本次作废限制性股票的数量


    根据公司出具的确认，公司本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票总

数为 19,020 股。

    据此，本所律师认为，本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量符合《草

案二次修订稿》的相关规定；公司尚需就本次作废部分限制性股票的相关事项依

法履行信息披露义务。

    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划预留授予部

分的限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票已经

取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律

监管指南》及《草案二次修订稿》的相关规定。




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    2. 本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属

期，归属条件成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律

监管指南》及《草案二次修订稿》的相关规定。

    3. 本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量符合《草案二次修订稿》的

相关规定。

    4. 公司尚需就本次作废部分限制性股票的相关事项依法履行信息披露义务。




    本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公

司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                胡铁军                                        邵    芳




                                             经办律师：
                                                               杨小颖




                                                  2024 年 5     月 27     日




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