万孚生物：北京市君合（广州）律师事务所关于《广州万孚生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书2024-07-05
北京市君合（广州）律师事务所
关于《广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的法律意见
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物 技术股 份
有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州万孚生物技术 股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》 ”）
及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人 民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称
“《管理办法》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅就本法律 意见
而言，指中国大陆）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规 定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法 》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查 阅的
文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法 律意
见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给 本所
的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之 处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审 查、
与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生 或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合 法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法 律发表 法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所 涉及
的授予价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的 注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默
示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关 政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随 其他材 料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见 承担
相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本
所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司 作上
述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审 阅并
确认。
2
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据中国法律合法设立并有效存续、并且其股票依法在深圳证券交
易所挂牌交易的股份有限公司
公司是 2012 年 5 月 18 日由李文美、王继华及广州科技风险投资有限公司 （已更
名为广州科技金融创新投资控股有限公司）、广州百诺泰投资中心（有限合伙）（已 更名
为建水县百诺泰企业管理中心（有限合伙））、广州华工大集团有限公司、广州生物 工程
中心作为发起人，通过发起设立方式整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监 督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 6 月 9 日批准，公司向社会公开发行 人民
币普通股 2,200 万股。2015 年 6 月 30 日，经深圳证券交易所批准，公司股票在深 圳证
券交易所上市交易，股票简称：万孚生物，股票代码：300482。
公司现持有广州市市场监督管理局于 2023 年 3 月 9 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440101618640472W）。根据公司现行有效的《广州万孚生物技 术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司的确认并经本所律师核查，公司 为依
法设立并有效存续的股份有限公司。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[20 24]第
ZC10259 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZC10260 号）、公司 的确
认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划 的下
述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交 易所挂
牌交易；公司不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，具备
实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2024 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草 案）》，
对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
3
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励 机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司 利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展 战略
和经营目标的实现。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象
根据《上市规则》第 8.4.2 条的规定，激励对象可以包括上市公司的董事、 高级管
理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业 绩和
未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上 市公
司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激 励对 象。
上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。下列人员不得成 为激
励对象：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者
采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象（以下简 称“激
励对象”）为公司董事、高级管理人员、核心人员。本次激励计划的激励对象不包 括公
司监事会成员、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其
配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括外籍员工，公司将 其纳入
本次激励计划的原因在于该激励对象全面负责公司国际业务的总体战略规划和实 施，统
筹公司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方 面起
到不可忽视的重要作用，属于公司的核心人员；股权激励是上市公司常用的激 励手 段，
通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的 长远
发展。据此，本次激励对象中的外籍员工系公司的核心人员，可以成为激励对象，符合
《上市规则》第 8.4.2 条的上述规定。
4
根据公司第五届监事会第二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查 意见、
公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《上市规则》第 8. 4.2
条规定的不得成为激励对象的情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《广州万孚生物技术股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）， 对考 核指
标和解锁条件等进行了规定。
据此，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考 核指标
与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条的规定。
（四） 本次激励计划涉及的股票来源、股票数量和股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性股票来源为公司从 二级市
场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票： 本次
激励计划拟向激励对象授予的股票数量总计 1,416 万股，约占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 3.00%，其中首次授予 1,339 万股，占《激 励计
划（草案）》公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 2.84%；预留 77 万股，占本 次激
励计划拟授出限制性股票总数的 5.44%。
根据《激励计划（草案）》，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，尚有 429,000 股已获授但尚未解锁的 第一
类限制性股票未完成回购注销流程，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股 票总
数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励 计划
获授的公司股票，未超过《激励计划（草案）》提交股东大会审议时公司股本总额的 1 %。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配
情况如下表所示：
占授予限制性 占本次激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 公告时公司股本
票数量（万股）
例 总额的比例
彭仲雄 董事、总经理 100 7.06% 0.21%
赵亚平 董事、副总经理 100 7.06% 0.21%
副总经理、财务总
余芳霞 40 2.82% 0.08%
监
康可人 副总经理 15 1.06% 0.03%
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占授予限制性 占本次激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 公告时公司股本
票数量（万股）
例 总额的比例
胡洪 董事会秘书 10 0.71% 0.02%
XU
核心人员 20 1.41% 0.04%
Wenjie
核心人员（230人） 1,054 74.44% 2.23%
预留部分 77 5.44% 0.16%
合计 1,416 100.00% 3.00%
据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十二条的 规定，
本次激励计划涉及股票数量及比例符合《管理办法》第十四条的规定，预留股份数 量及
比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记 完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 6 0 个
月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股 东大会
审议通过后由董事会确定。公司将在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行 授予
并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
6
3. 限售期和解除限售安排
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿
还债务。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排 如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一次解除限售 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日 20%
止
第二次解除限售 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 30%
止
第三次解除限售 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日 50%
止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当日）授予，则 预留部
分各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2024 年第三 季度
报告披露后授予，则预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日 50%
第一次解除限售
止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 50%
第二次解除限售
止
4. 禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其
所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个 月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所
得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上 市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股 份及
其变动管理规则》等部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管 理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管
理办法》第十条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规 定。
（六） 限制性股票的授予价格和确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.82 元，限制 性股票
的授予价格依据不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的价格确定：
1. 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.27 元的 50%，为每股 11.63 元；
2. 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.64 的 50%，为每股 12.82 元。
据此，上述授予价格及其确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章已对公司授予限制性股票的条 件和解
除限售条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（八） 本次激励计划权益的授出和行使程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票的授出和 行使程
序，符合《管理办法》第九条的规定。
（九） 本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查， 激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票的调整方法和 程序，
符合《管理办法》第九条的规定。
（十） 公司与激励对象的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利和 义务进
行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。
（十一） 本次激励计划的变更、终止
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划变更、终止的
情形，符合《管理办法》第九条、第十八条的规定。
（十二） 本次激励计划的异动处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并 、分
立和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行以及公司与 激励
对象之间的争议解决进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。
（十三） 本次激励计划的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章对本次激励计划的会计处理方 法、限
制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司各期经营业绩 的影
响作出了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经 履行了
以下法定程序：
1. 2024 年 6 月 26 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《 激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，将该《激励计划（草案）》及其摘要 、《 考核
管理办法》提交公司董事会审议。
2. 2024 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激励 计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》；由于本次激励计划的激励对象包括董 事彭 仲雄
本人、董事赵亚平本人，因此关联董事彭仲雄、赵亚平按照规定回避表决。
3. 2024 年 7 月 3 日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议对《激励计划（草
案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核查，认为：列入公 司本 次激
励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文
件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证 监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行 为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司 法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参 与上
市公司股权激励的情形，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条 件，符合
公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股 票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
据此，《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已通过公 司董事
会的审核，公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，符合《 管理
办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二） 尚待履行的法定程序
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1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司 股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司应当采取现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本
次激励计划，公司监事会需就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5. 公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股 东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需到证券登记结算机构办 理登
记结算事宜。
7. 公司尚需根据有关规定按照本次激励计划的实施进展履行相关的信息披露义
务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已经按照《 管理办
法》的规定履行了必要的法律程序。为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情 况根
据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划的信息披露事宜
根据公司提供的材料，就本次激励计划，公司已在深圳证券交易所上传了董 事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等相关文件。
据此，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理 办法》
第五十四条的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法 律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、 激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自 筹资
金，公司承诺不为激励对象就本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理 办法》
第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件和 解锁条
件外，还特别规定了激励对象解锁必须满足的公司及个人绩效考核要求。前述规定 将激
10
励对象和公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象获授 的限
制性股票才能解锁。
根据公司的确认以及本所律师的核查，本次激励计划不存在明显损害公司及 全体股
东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规 的规 定。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不 存在违
反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划符合《管理办 法》《上
市规则》关于上市公司进行股权激励的实质条件的规定；截至本法律意见出具日，公司
就实施本次激励计划已履行的审议程序和信息披露义务符合《管理办法》的规定；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行 政法
规的情形；随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件 的规
定继续履行后续相关程序及信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于<广州万孚生物技术股份有 限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》之签署页）
负责人：
张 平
经办律师：
万 晶
朱 园 园
北京市君合（广州）律师事务所
2024 年 7 月 5 日
