万孚生物：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-07-05
证券简称：万孚生物 证券代码：300482
广州万孚生物技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
广州万孚生物技术股份有限公司
二零二四年七月
广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,416 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 3.00%。其中，首次授予限
制性股票 1,339 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万
股的 2.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.56%；预留限制性股票
77 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 0.16%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.44%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中,尚有 429,000 股已获授但尚未解锁的第一类限制性股票未
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完成回购注销流程。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 12.82 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 236 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分公司、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心人员。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出限制
性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明.......................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 17
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................. 21
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 25
第十二章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 29
第十三章 附则.......................................................................................................... 31
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广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万孚生物、本公司、
指 广州万孚生物技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票、第一类
指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限制性股票
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购完毕之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为在公司董事、高级管理人员、核心人员，不包
含独立董事和监事。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合
本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考
核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次拟授予的激励对象共计 236 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣
或劳动关系。
（二）本激励计划涉及的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：该激励对象全面负责公司国际业务的总体战略规划和实施，统筹公
司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面
起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心人员；股权激励是上市公司常用的激
励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
（三）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师
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事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,416 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性
股票 1,339 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的
2.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.56%；预留限制性股票 77 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 0.16%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 5.44%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中，尚有 429,000 股已获授但尚未解锁的第一类限制性股票
未完成回购注销流程。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制 占本激励计划
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时公司股
数量（万
的比例 本总额的比例
股）
1 彭仲雄 中国 董事、总经理 100 7.06% 0.21%
2 赵亚平 中国 董事、副总经理 100 7.06% 0.21%
3 余芳霞 中国 副总经理、财务总监 40 2.82% 0.08%
4 康可人 中国 副总经理 15 1.06% 0.03%
5 胡洪 中国 董事会秘书 10 0.71% 0.02%
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XU
6 法国 核心人员 20 1.41% 0.04%
Wenjie
核心人员（230 人） 1,054 74.44% 2.23%
预留部分 77 5.44% 0.16%
合计 1,416 100.00% 3.00%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划
经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照
《证券法》中短线交易的规定推迟至自最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其
限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
20%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
50%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当日）授予，则
预留部分各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于
2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留
50%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留
50%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司
章程》的规定。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规，
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.82 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 12.82 元的价格购买公司自二级市场回购的或/
和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.27 元的 50%，为每股 11.63
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.64 元的 50%，为每股 12.82
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度情况，确定公司层面
解除限售比例，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
公司归母净利润较 2023 年 公司化学发光业务销售收入较
考核 归母净利润的增长率（A） 2023 年销售收入的增长率（B）
解除限售期
年度
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2024 30% 70%
第二个解除限售期 2025 60% 175%
第三个解除限售期 2026 100% 300%
注：上述“归母净利润”、“化学发光业务销售收入”均指经审计的合并报表口径的财
务数据，下同。
若预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当日）授予，
则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股
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票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
公司归母净利润较 2023 年 公司化学发光业务销售收入较
考核 归母净利润的增长率（A） 2023 年销售收入的增长率（B）
解除限售期
年度
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2025 60% 175%
第二个解除限售期 2026 100% 300%
公司层面可解除限售比例（X）按照如下方式确定且不得大于 100%。
公司层面可解除限售比例
考核指标 考核指标完成情况
（X）
公司归母净利润较 2023 年归母
A/Am≥85%且 B/Bm≥85% A/Am*B/Bm*100%
净利润的增长率（A）
公司化学发光业务销售收入较
A/Am<85%或 B/Bm<85% 0
2023 年销售收入的增长率（B）
注:当 B/Bm 超过 100%时，则按 100%进行计算。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限
制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选净利润增长率和化学发光业务销售收入增长率为
考核指标。净利润增长率指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业
成长性的最终体现，是企业的核心财务指标。公司化学发光业务作为公司的主要
业务之一，是公司未来发展的重要增长引擎，具有重要的市场价值和发展潜力。
考核化学发光业务的销售收入增长率，不仅能够直接反映公司在这一关键技术领
域的市场能力，还能够通过促进公司在技术研发、市场拓展等方面的持续投入，
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进一步夯实公司在行业中的竞争力和市场地位。公司在制定公司层面业绩考核目
标时，充分考虑当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营
情况等因素，考核目标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争力，也有利
于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予
价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支
付费用=限制性股票公允价值-授予价格。对于董事、高级管理人员，由于其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制
性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此董事高管限制
性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。
其中董事、高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体参数选
取如下：
1、标的股价：23.64 元/股（假设授予日公司收盘价为 23.64 元/股）
2、有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均限售期）
3、历史波动率：28.6113%（所属申万体外诊断指数最近 4 年的平均年化波
动率）
4、无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 3 年期及以上存
款基准利率）
5、股息率：1.45%（取公司最近一年股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成
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本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 7 月底）：
首次授予限制性股 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,339 13335.23 2870.78 5778.60 3389.37 1296.48
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除
限售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，应
当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
授予价格进行回购：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。
激励对象犯有如下严重个人过错的，公司有权视同离职情形同样自处理决定
之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购。同时视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向
激励对象进行追偿。严重个人过错包括以下情形但不限于：严重违反公司各项规
章制度，受到公司内部记大过以上处分的；违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
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效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
制性股票解除限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每
次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格和银
行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个
人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序
办理解除限售，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其
他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的
限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格和银行
同期存款利息之和。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
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述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的
调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
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二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并按本激励计划的规定，
依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
2024 年 7 月 4 日
