万孚生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-07-05
证券简称：万孚生物 证券代码：300482
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州万孚生物技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 7 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式.......................................... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对万孚生物 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
2
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
万孚生物、本公司、
指 广州万孚生物技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州万孚
独立财务顾问报告 指 生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万孚生物提供， 本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万孚生物股 东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对万
孚生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在 本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公 开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的 态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等 ，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾 问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《 上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供
的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
万孚生物 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和万孚生物的实际情况， 对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次拟授予的激励对象共计 236 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计 持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激
励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有
激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存 在聘用、
雇佣或劳动关系。
2、本激励计划涉及的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：该激励对象全面负责公司国际业务的总体战略规划和实施 ，统筹公
司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际 影响力方
面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心人员；股权激励是上市 公司常用
的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设 和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意 见、律师
事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及 时准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6
获授的限
占授予限制 占本激励计划
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时公司股
数量（万
的比例 本总额的比例
股）
1 彭仲雄 中国 董事、总经理 100 7.06% 0.21%
2 赵亚平 中国 董事、副总经理 100 7.06% 0.21%
3 余芳霞 中国 副总经理、财务总监 40 2.82% 0.08%
4 康可人 中国 副总经理 15 1.06% 0.03%
5 胡洪 中国 董事会秘书 10 0.71% 0.02%
XU
6 法国 核心人员 20 1.41% 0.04%
Wenjie
核心人员（230 人） 1,054 74.44% 2.23%
预留部分 77 5.44% 0.16%
合计 1,416 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当批次激励对象相关信息。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,416 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性
股票 1,339 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的
2.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.56%；预留限制性股票 77 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,177.1537 万股的 0.16%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 5.44%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中，尚有 429,000 股已获授但尚未解锁的第一类限制性股票
未完成回购注销流程。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票
7
总数累计不超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股 本总额的
1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登 记前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股 等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对 象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他
重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规 定的，以
相关规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之
8
内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形 ，公司可
参照《证券法》中短线交易的规定推迟至自最后一笔减持交易之日起 6 个月后
授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性 股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首
首次授予
次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 20%
第一个解除限售期
止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首
首次授予
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 30%
第二个解除限售期
止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首
首次授予
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日 50%
第三个解除限售期
止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当日）授予，则
预留部分各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于
2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
预留授予
留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50%
第一个解除限售期
止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
预留授予
留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50%
第二个解除限售期
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条件
9
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 注销，相
关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票 红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未 解除限售
的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间 段。本激
励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《 上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关 规则以及
《公司章程》的规定。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法 》《上市
规则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法 律法规，
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件和《公 司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
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本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.82 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 12.82 元的价格购买公司自二级市场回购的或/
和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且 不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.27 元的 50%，为每股 11.63
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.64 元的 50%，为每股
12.82 元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励 计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计 划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年 三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度情况，确 定公司层
面解除限售比例，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
公司化学发光业务销售收入较
公司归母净利润较 2023 年
考核 2023 年 销 售 收 入 的 增 长 率
解除限售期 归母净利润的增长率（A）
年度 （B）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2024 30% 70%
第二个解除限售期 2025 60% 175%
第三个解除限售期 2026 100% 300%
注：上述“归母净利润”、“化学发光业务销售收入”均指经审计的合并报表口径的
财务数据，下同。
若预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当日）授予，
则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予 的限制性
股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
公司化学发光业务销售收入较
公司归母净利润较 2023 年
考核 2023 年 销 售 收 入 的 增 长 率
解除限售期 归母净利润的增长率（A）
年度 （B）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2025 60% 175%
第二个解除限售期 2026 100% 300%
公司层面可解除限售比例（X）按照如下方式确定且不得大于 100%。
公司层面可解除限售比例
考核指标 考核指标完成情况
（X）
公司归母净利润较 2023 年归母
净利润的增长率（A） A/Am≥85%且 B/Bm≥85% A/Am*B/Bm*100%
公司化学发光业务销售收入较
2023 年销售收入的增长率（B） A/Am<85%或 B/Bm<85% 0
注:当 B/Bm 超过 100%时，则按 100%进行计算。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 织实施。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限
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制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限 售或不能
完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格加银行同期存款利 息之和。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》。
14
五、独立财务顾问意见
（一）对万孚生物 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、万孚生物不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、万孚生物 2024 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授 予价格的
确定方法、授予安排、有效期、限售期、解除限售安排、激励对象个 人情况发
生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和 规范性文
件的规定。
且万孚生物承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已 获授但尚
15
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：万孚生物 2024 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对 象限制性
股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范 性文件的
有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：万孚生物 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
万孚生物 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：万孚生物 2024 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
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万孚生物 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：万孚生物 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在万孚生物
2024 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.82 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 12.82 元的价格购买公司自二级市场回购的或/
和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且 不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.27 元的 50%，为每股 11.63
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.64 元的 50%，为每股
12.82 元。
经核查，本独立财务顾问认为：万孚生物 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广州万孚生物技术股份有限公司的 2024 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关 法律、法
规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对 象获授的
限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首
首次授予
次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 20%
第一个解除限售期
止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首
首次授予
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 30%
第二个解除限售期
止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首
首次授予
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日 50%
第三个解除限售期
止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当日）授予，则
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预留部分各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于
2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
预留授予
留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50%
第一个解除限售期
止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
预留授予
留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50%
第二个解除限售期
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 注销，相
关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票 红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未 解除限售
的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对解除限售期建 立了合理
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股 东利益与
员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：万孚生物 2024 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标 完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性 股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为万孚生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，万孚生物本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层 面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选净利润增长率和化学发光业务销售收入 增长率为
考核指标。净利润增长率指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能 力，是企
业成长性的最终体现，是企业的核心财务指标。公司化学发光业务作 为公司的
主要业务之一，是公司未来发展的重要增长引擎，具有重要的市场价 值和发展
潜力。考核化学发光业务的销售收入增长率，不仅能够直接反映公司 在这一关
键技术领域的市场能力，还能够通过促进公司在技术研发、市场拓展 等方面的
持续投入，进一步夯实公司在行业中的竞争力和市场地位。公司在制 定公司层
面业绩考核目标时，充分考虑当前行业发展状况、公司未来发展战略 并结合公
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司目前实际经营情况等因素，考核目标具有一定的挑战性，不仅有助 于提升公
司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造 性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能 够达到本
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：万孚生物本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限 制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售：
1、万孚生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若某一激励对象
发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请 投资者以
公司公告原文为准。
2、作为万孚生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万
孚生物股权激励计划的实施尚需万孚生物股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、广州万孚生物技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
3、广州万孚生物技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 7 月 5 日
