北京市君合（广州）律师事务所


                                                                       关于


                                    广州万孚生物技术股份有限公司


                                      2024 年第三次临时股东大会的


                                                             法律意见书




                                                              二零二四年七月

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168      西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090                                                               www.junhe.com
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                   北京市君合（广州）律师事务所
                 关于广州万孚生物技术股份有限公司
            2024 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：广州万孚生物技术股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范
性文件（以下简称“中国法律、法规”，“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地区）以及《广州万孚生物技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结
果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述
的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事
实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前
述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被
任何人用于其他任何目的或用途。

    为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大
会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师
对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

    提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的；

    1.   提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    2.   提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；

    3.   所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；及



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    4.   公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、    本次股东大会的召集及召开程序

    （一） 根据公司第五届董事会第二次会议决议以及于2024年7月6日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn/）刊登的《广州万孚生物技术股份有限公司关于召开2024年第
三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次
股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知了公司股东，
本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    （二） 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集
人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，
《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    （三） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开：现场会议于2024
年7月23日14:00在广州市黄埔区科学城荔枝山路8号公司D座三楼会议室召开；除现场
会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司
股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7
月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2024年7月23日9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股
东大会通知》的内容一致。

    （四） 公司于2024年7月5日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定
信息披露媒体公开发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-
065），公司独立董事李从东先生作为征集人就本次股东大会审议的限制性股票激励计
划有关议案向公司全体股东征集表决权。征集期限为自2024年7月17日至2024年7月22
日（每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:30）。经公司确认，在上述征集投票权期间，
无征集对象委托征集人进行投票。经核查，本次股东大会独立董事征集投票权的征集人
资格、征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的有关规定。

    （五） 本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。

    二、    出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一） 根据公司提供的《股东名册》、会议登记册、出席现场会议的股东及股东
代理人的签名等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共2人，代表公司有表决权股份147,438,708股，占公司有表决权股份总数的31.4697%


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（截至股权登记日，公司有表决权的总普通股股数468,509,437股，已剔除回购账户中
的公司股份3,262,100股，下同）。

    （二） 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共185名，代表公司有表决权的股份数为
61,493,313股，占公司有表决权股份总数的13.1253%。

    （三） 通过本次股东大会现场会议和网络投票的股东共187名，代表公司有表决
权的股份数为208,932,021股，占公司有表决权股份总数的44.5951%。

    （四） 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    （五） 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。

    三、    本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场
会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，
本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定
的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

    （二） 根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表
决结果，本次股东大会审议通过了下述议案：

    1.   关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

    表决情况：同意股数208,104,253股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6038%；反对股数813,968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3896%；
弃权股数13,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0066%。

    表决结果：本议案审议通过。

    2.   关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    表决情况：同意股数208,217,881股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6582%；反对股数695,140股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3327%；
弃权股数19,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0091%。

    表决结果：本议案审议通过。

    3.   关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议
案；


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    表决情况：同意股数208,220,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6593%；反对股数692,140股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3313%；
弃权股数19,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0094%。

    表决结果：本议案审议通过。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
由此作出的股东大会决议合法有效。

    四、   结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格
以及表决程序符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决
议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文，后附签署页。）




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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公
司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市君合（广州）律师事务所




负责人：张   平   律师



                                            经办律师：

                                                           万 晶      律师




                                            经办律师：

                                                           朱 园 园    律师




                                                       2024 年 7   月 23 日