北京市君合（广州）律师事务所

             关于广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激
                                      励计划首次授予相关事项之法律意见

            致：广州万孚生物技术股份有限公司

                   北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份
            有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就广州万孚生物技术股份有
            限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律
            意见。

                   本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
            共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
            “《管理办法》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
            及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自
            律监管指南》”）等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
            仅就本法律意见而言，指中国大陆）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）
            的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                   为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
            和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的
            文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意
            见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本所
            的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
            且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、
            与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

                   本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
            事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
            存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及
的授予价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。

   对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

   本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

   本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。




                                     2
    一、    本次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次
授予相关事项已经履行的程序如下：

    （一） 2024 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （二） 2024 年 7 月 3 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三） 公司已于 2024 年 7 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要及《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），
并于公司内部 OA 系统上发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职
务予以公示，公示时间为 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 15 日，公示期已达 10 日。
截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对
象提出的异议。2024 年 7 月 17 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/n
ew/index）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-066）。

    （四） 2024 年 7 月 23 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五） 2024 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激
励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《广州万孚生物技术股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

    二、    本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：




                                       3
    同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一条件
未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    3.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4.   法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.   中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1.   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    4.   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.   中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》、公司 2023 年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZC10259 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师
报字[2024]第 ZC10260 号）、公司已披露的公告、公司确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票
的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。




                                       4
    三、    本次授予的授予日

    （一） 2024 年 7 月 23 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二） 2024 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日
为 2024 年 7 月 24 日。

    （三） 2024 年 7 月 24 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予日
为 2024 年 7 月 24 日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。

    四、    本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一） 根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心人员，总人数为 236 人；本次授予限制性股票 1,339 万股，授予价格为每股 12.82
元。

    （二） 2024 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会
第三次会议，均审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意以授予价格每股 12.82 元向符合条件的 236 名激励对象首次授
予 1,339 万股限制性股票。

    综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划》的有关规定。

    五、    本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议、监事会核查意见等与本次授予事项相关的文件。随着本次授予的进行，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    六、    结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：




                                      5
   （一） 公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二） 本次授予的授予条件已经成就；

    （三） 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （四） 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定；

    （五） 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                      6
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见》之签署页）




  负责人：

              张   平




                                     经办律师：




                                                       万 晶




                                                       朱 园 园




                                             北京市君合（广州）律师事务所


                                                  2024 年 7 月 24 日