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公司公告

万孚生物:华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见2024-09-26  

                 华泰联合证券有限责任公司关于
 广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除
                     限售上市流通的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为
广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“万孚生物”或“公司”)2022 年度创业
板向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对万孚生物本次向特定对
象发行股票解除限售上市流通的情况进行了核查,具体情况如下:

   一、本次申请解除限售股份的基本情况

   (一)本次申请解除股份限售的发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意广州万孚
生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1380
号)批准,并经深圳证券交易所同意,公司向特定对象非公开发行普通股(A 股)
股票 27,450,980 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 25.50 元,
募集资金总额为人民币 699,999,990.00 元,扣除各项发行费用 11,009,741.51 元
(含税),募集资金净额为人民币 688,990,248.49 元。上述资金到位情况已由立
信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2024 年 3 月 11 日出具信会师报字
[2024]第 ZC10156 号验资报告。

    公司向特定对象发行的人民币普通股 27,450,980 股已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续,并于 2024 年 4 月 8 日在深圳证券
交易所上市,限售期为新增股份上市之日起 6 个月。

    本次发行后,公司总股本由 444,515,598 增加至 471,966,578 股。

   (二)股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

    公司于 2023 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监
事会第十九次会议,并于 2024 年 1 月 10 日召开 2024 年第一次临时股东大会,
                                     1
审议通过了《关于公司注销回购股份并减少注册资本的议案》,同意公司根据《公
司法》、《公司章程》及相关规定对公司回购专用证券账户中的 195,560 股进行注
销并相应减少注册资本。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司上述股份注销日期为 2024 年 5 月 23 日,公司总股本减少 195,560 股,由
471,966,578 股变更为 471,771,018 股。

    2024 年 7 月 24 日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以 2024 年 7 月
24 日为首次授予日,向符合条件的 236 名激励对象授予 1,339 万股限制性股票。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中,共有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购其拟获授的限制性股票,放弃部分权益作废。因此,公司本次实际向 232 名
激励对象授予登记 1,334 万股限制性股票,其中通过向激励对象定向发行股票方
式授予的限制性股票(新增股份)为 10,077,900 股。公司股份总数由 471,771,018
股变更为 481,848,918 股。

    2024 年 4 月 19 日公司召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二
十一次会议,审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回
购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划部
分激励对象已离职不满足激励对象资格条件,本激励计划首次及预留授予部分第
三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标,公司决定回购注销/作废 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销 2020 年限制性股票激励计
划第一类限制性股票数量共计 429,000 股,涉及 16 名激励对象,回购价格为 25.78
元/股,回购总金额为 11,059,620 元。该事项已经 2024 年 5 月 16 日公司召开 2023
年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认,公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 9 月 9 日办理完成,本
次回购注销完成后,公司总股本由 481,848,918 股变为 481,419,918 股。

    自本次向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日,公司因“万孚
转债”转股增加股本 1,066 股,公司股份总数由 481,419,918 股变为 481,420,984
股。

    截至本核查意见出具日,公司总股本为 481,420,984 股,其中,有限售条件

                                        2
股份为 176,607,305 股,占公司当前总股本的 36.68%;无限售条件股份为
304,813,679 股,占公司当前总股本的 63.32%。

   二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

   (一)本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东共 17 名,分别是:广州产投私募证券投资基
金管理有限公司-广州产投产业升级 1 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限
公司、锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和资本耕耘 816 号私募证券投资
基金、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰康资产聚鑫
股票专项型养老金产品、中信证券资产管理有限公司、苏州苏新股权投资合伙企
业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(代“华泰优
颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”)、华泰资产管理有限公
司(代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”)、华泰资产管理
有限公司(代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”)、华
泰资产管理有限公司(代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产
品”)、华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益
资产管理产品”)、泰康资产悦泰增享资产管理产品、青岛惠鑫投资合伙企业(有
限合伙)、上海国泰君安证券资产管理有限公司。

    上述申请解除股份限售的股东曾承诺:“自广州万孚生物技术股份有限公司
本次向特定对象发行的股票上市之日起 6 个月内,不转让本单位(认购对象)/
本人所认购的上述股份。”

   (二)上述承诺履行情况

    截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺,未发生违反承诺的情形。

   (三)股东占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况

    截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司
资金的情形,也不存在上市公司对其违规担保的情形。


                                   3
      (四)股份有无限制转让的情形

      截至本核查意见出具日,本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深
圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2024 年 10 月 8 日(星期二)。

      (二)本次解除限售股份的数量 27,450,980 股,占公司总股本的 5.7021%。

      (三)本次申请解除股份限售的股东人数为 17 名。共涉及证券账户 65 户。

      (四)本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下(单位:股):

 序                                                    所持限售条   本次申请解
           发行对象名称          证券账户全称
 号                                                    件股份总数   除限售数量
                           财通基金-株洲中车时代高
                           新投资有限公司-财通基金
  1                                                        78,431        78,431
                           玉泉时代 2 号单一资产管理
                           计划
                           财通基金-何佳馨-财通基
  2                        金愚笃 2 号单一资产管理计       39,216        39,216
                           划
                           财通基金-致汇泉涌 1 号私
                           募股权投资基金-财通基金
  3                                                       235,294       235,294
                           玉泉 1226 号单一资产管理
                           计划
                           财通基金-彭芳-财通基金
  4     财通基金管理有限   玉泉 1239 号单一资产管理       196,078       196,078
        公司               计划
                           财通基金-银创鑫升 10 号
                           私募证券投资基金-财通基
  5                                                        66,666        66,666
                           金银创增润 1 号单一资产管
                           理计划
                           财通基金-银创混合策略 1
                           号私募证券投资基金-财通
  6                                                        54,902        54,902
                           基金银创增润 11 号单一资
                           产管理计划
                           财通基金-李丹丹-财通基
  7                        金玉泉 1212 号单一资产管        47,059        47,059
                           理计划
  8                        财通基金-湖南通程三宜股        47,059        47,059

                                       4
     权投资合伙企业(有限合伙)
     -财通基金三宜合金定增 1
     号单一资产管理计划
     财通基金-陈根财-财通基
9    金金磊 2 号单一资产管理计     47,059    47,059
     划
     财通基金-银创增盈对冲 2
     号私募证券投资基金-财通
10                                 43,137    43,137
     基金银创增润 3 号单一资产
     管理计划
     财通基金-王辉明-财通基
11   金合金定增 6 号单一资产管     43,137    43,137
     理计划
     财通基金-仁豪定增组合 1
     号私募股权投资基金-财通
12                                 39,216    39,216
     基金锦华 12 号单一资产管
     理计划
     财通基金-银创增盈 1 号私
     募证券投资基金-财通基金
13                                 39,216    39,216
     银创增润 2 号单一资产管理
     计划
     财通基金-董尧森-财通基
14   金成就合金定增 1 号单一资     39,216    39,216
     产管理计划
     财通基金-石楚道-财通基
15   金成就合金定增 5 号单一资     39,216    39,216
     产管理计划
     财通基金-银创增盈 3 号私
     募证券投资基金-财通基金
16                                 35,294    35,294
     银创增润 13 号单一资产管
     理计划
     财通基金-银创鑫申混合策
     略 2 号私募证券投资基金-
17                                 35,294    35,294
     财通基金银创增润 22 号单
     一资产管理计划
     财通基金-赖国有-财通基
18   金玉泉 1222 号单一资产管      19,608    19,608
     理计划
     财通基金-山证汇通瑞成 3
     号 FOF 单一资产管理计划
19                                823,529   823,529
     -财通基金玉泉合富 109 号
     单一资产管理计划
     财通基金-何朝军-财通基
20                                235,294   235,294
     金愚笃 1 号单一资产管理计
                 5
     划
     财通基金-华西银峰投资有
21   限责任公司-财通基金华西    235,294   235,294
     银峰 2 号单一资产管理计划
     财通基金-中信银行-财通
22   基金全盈象 1 号集合资产管   156,862   156,862
     理计划
     财通基金-方正证券股份有
23   限公司-财通基金方舟 1 号   137,255   137,255
     单一资产管理计划
     财通基金-中信证券股份有
24   限公司-财通基金玉泉合富    117,647   117,647
     78 号单一资产管理计划
     财通基金-中国国际金融股
25   份有限公司-财通基金玉泉     78,431    78,431
     添鑫 2 号单一资产管理计划
     财通基金-光大银行-西南
26                                78,431    78,431
     证券股份有限公司
     财通基金-朱蜀秦-财通基
27   金开远一号单一资产管理计     47,059    47,059
     划
     财通基金-长城证券股份有
28   限公司-财通基金天禧定增     39,216    39,216
     56 号单一资产管理计划
     财通基金-杨洪兴-财通基
29   金天禧定增兴盈 1 号单一资    39,216    39,216
     产管理计划
     财通基金-同茂定增 2 号私
     募证券投资基金-财通基金
30                                39,216    39,216
     玉泉同茂定增 2 号单一资产
     管理计划
     财通基金-久银鑫增 1 号私
     募证券投资基金-财通基金
31                                39,216    39,216
     君享尚鼎 7 号单一资产管理
     计划
     财通基金-久银鑫增 17 号
     私募证券投资基金-财通基
32                                39,216    39,216
     金君享尚鼎 2 号单一资产管
     理计划
     财通基金-邱金兰-财通基
33   金愚笃 8 号单一资产管理计    39,216    39,216
     划
     财通基金-光大银行-中国
34                               196,078   196,078
     银河证券股份有限公司
                 6
                        诺德基金-兴途春辉 1 号私
                        募证券投资基金-诺德基金
35                                                  156,863   156,863
                        浦江 1267 号单一资产管理
                        计划
                        诺德基金-华西银峰投资有
36                      限责任公司-诺德基金浦江    588,235   588,235
                        640 号单一资产管理计划
                        诺德基金-广州南粤城市发
                        展投资基金管理有限公司-
37                                                  392,157   392,157
                        诺德基金浦江 1087 号单一
                        资产管理计划
                        诺德基金-中信建投证券股
38                      份有限公司-诺德基金浦江    392,157   392,157
                        1368 号单一资产管理计划
                        诺德基金-山西证券股份有
39                      限公司-诺德基金浦江 580    392,157   392,157
                        号单一资产管理计划
                        诺德基金-山东铁路发展基
40                      金有限公司-诺德基金浦江    188,235   188,235
                        1088 号单一资产管理计划
                        诺德基金-陈朝岚-诺德基
41   诺德基金管理有限   金浦江 617 号单一资产管理    86,275    86,275
     公司               计划
                        诺德基金-般胜优选 7 号私
                        募证券投资基金-诺德基金
42                                                   50,980    50,980
                        浦江 526 号单一资产管理计
                        划
                        诺德基金-银创混合策略 1
                        号私募证券投资基金-诺德
43                                                   39,215    39,215
                        基金银创拾珠 1 号单一资产
                        管理计划
                        诺德基金-红线-谷雨成长
                        1 期私募证券投资基金-诺
44                                                   39,215    39,215
                        德基金浦江 1183 号单一资
                        产管理计划
                        诺德基金-黄建焜-诺德基
45                      金浦江 1122 号单一资产管     31,373    31,373
                        理计划
                        诺德基金-邓立-诺德基金
46                      浦江 1135 号单一资产管理     11,765    11,765
                        计划
                        诺德基金-何晓锋-诺德基
47                      金浦江 1117 号单一资产管     11,765    11,765
                        理计划
                                    7
                          中信证券-青岛海金慧智投
                          资发展合伙企业(有限合伙)
48                                                      784,313     784,313
                          -中信证券海发产业投资基
                          金 1 号单一资产管理计划
     中信证券资产管理     中信证券-张家港市国泰投
49   有限公司             资有限公司-中信证券致新       62,745      62,745
                          2 号单一资产管理计划
                          中信证券-江苏国泰紫金科
50                        技发展有限公司-中信证券      156,863     156,863
                          致新 1 号单一资产管理计划
51   国泰君安证券股份     国泰君安证券股份有限公司       78,431      78,431
52   有限公司             国泰君安证券股份有限公司     1,333,333   1,333,333
     华泰资产管理有限
     公司(代“华泰优颐   华泰优颐股票专项型养老金
53   股票专项型养老金     产品-中国农业银行股份有     1,176,470   1,176,470
     产品-中国农业银行    限公司
     股份有限公司”)
     华泰资产管理有限
     公司(代“华泰资管
                          华泰资管-中信银行-华泰
54   -中信银行-华泰资产                                 784,313     784,313
                          资产稳赢优选资产管理产品
     稳赢优选资产管理
     产品”)
     华泰资产管理有限
     公司(代“华泰资管   华泰资管-兴业银行-华泰
55   -兴业银行-华泰资产   资产华泰稳健增益资产管理      784,313     784,313
     华泰稳健增益资产     产品
     管理产品”)
     华泰资产管理有限
     公司(代“华泰资管   华泰资管-农业银行-华泰
56   -农业银行-华泰资产   资产宏利价值成长资产管理      784,313     784,313
     宏利价值成长资产     产品
     管理产品”)
     华泰资产管理有限
     公司(代“华泰资管
                          华泰资管-兴业银行-华泰
57   -兴业银行-华泰资产                                 784,313     784,313
                          资产价值精选资产管理产品
     价值精选资产管理
     产品”)
     青岛惠鑫投资合伙     青岛惠鑫投资合伙企业(有
58                                                     1,176,470   1,176,470
     企业(有限合伙)     限合伙)
                          国泰君安证券资管-山东土
     上海国泰君安证券     地集团供应链管理有限公司
59                                                      345,891     345,891
     资产管理有限公司     -国君资管君得山东土地成
                          长单一资产管理计划
60   锦绣中和(天津)投   锦绣中和(天津)投资管理      784,313     784,313
                                      8
     资管理有限公司-        有 限 公 司 - 中 和资 本 耕耘
     中和资本耕耘 816 号     816 号私募证券投资基金
     私募证券投资基金
     苏州苏新股权投资        苏州高新私募基金管理有限
61   合伙企业(有限合        公司-苏州苏新股权投资合               1,372,549        1,372,549
     伙)                    伙企业(有限合伙)
                             泰康资产聚鑫股票专项型养
     泰康资产聚鑫股票
62                           老金产品-中国银行股份有               1,568,627        1,568,627
     专项型养老金产品
                             限公司
     泰康资产悦泰增享        泰康资管-农业银行-泰康
63                                                                  1,764,705        1,764,705
     资产管理产品            资产悦泰增享资产管理产品
     广东恒阔投资管理
64                           广东恒阔投资管理有限公司               5,881,568        5,881,568
     有限公司
     广州产投私募证券
                             广州产投私募证券投资基金
     投资基金管理有限
                             管理有限公司-广州产投产
65   公司-广州产投产                                               1,960,784        1,960,784
                             业升级 1 号私募证券投资基
     业升级 1 号私募证券
                             金
     投资基金
                         合计                                   27,450,980          27,450,980

  四、本次解除限售后的公司股份结构变动表

                本次变动前                      本次变动                   本次变动后
股份性质                               增加
           数量(股)      比例                       减少(股)     数量(股)        比例
                                       (股)
一、限售
条件流通
           176,607,305     36.68%                 -    27,450,980    149,156,325      30.98%
股/非流
通股
其中:高
           135,816,325     28.21%                 -             -    135,816,325       28.21%
管锁定股
其中:首
发后限售    27,450,980      5.70%                 -    27,450,980               -             -
股
其中:股
权激励限    13,340,000      2.77%                 -             -      13,340,000       2.77%
售股
二、无限
售条件流   304,813,679     63.32%     27,450,980                -    332,264,659      69.02%
通股
三、总股                   100.00
           481,420,984                            -             -    481,420,984     100.00%
本                             %



                                            9
注:本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定;公司本次
解禁限售股份持有人均履行了其做出的各项承诺;公司关于本次解禁限售股份流
通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁并上市
流通事项无异议。

    (以下无正文)




                                      10
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限
公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:
                     丁明明                沈钟杰




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                    2024 年 9 月 26 日




                                  11