北京赛升药业股份有限公司控股子公司管理制度


                     北京赛升药业股份有限公司

                         控股子公司管理制度


                               第一章 总则


    第一条   为加强对北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，规范公司内部运作机制，
维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》以及《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
    第二条   本制度所称“控股子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构
调整及业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控
制的下属公司，包括但不限于：
    （一）全资子公司；
    （二）公司持有其 50%以上股权比例/股份，或派出董事占其董事会绝大多
数席位（控制其董事会）的子公司；
    （三）虽持有其股权比例在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组
成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。
    第三条   母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权/
股份份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权/股份处
置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第四条   子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
    第五条   母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公
司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，
遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理
等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检

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查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
       第六条     子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公
司对子公司的各项制度规定。
       第七条     公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度。
       第八条     对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。


                                 第二章 人事管理


       第九条     母公司通过子公司股东大会行使股东权力制定子公司章程，并依据
相关法律法规、子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
       第十条     公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公
司总经理提出初步意见，再由子公司股东大会或董事会选举或者聘任。委派或推
荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派
或推荐人员按程序进行调整。
       第十一条     子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管
理人员职责；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
    （三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会、
监事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
    （六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司
沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
    （七）承担母公司交办的其它工作。


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    第十二条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公
司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十三条     子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花名
册及变动情况及时向母公司备案。
    各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。子公司职能
部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司董事会秘书
及人事行政部门报备。
    第十四条     子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规
定履行以下职责：
    （一）检查子公司财务。当子公司董事或高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报；
    （二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司
章程的行为进行监督；
    （三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；
    （四）子公司章程及公司规定的其他职责。


                              第三章 财务管理


    第十五条     子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司的具体情况制定本身
的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整
性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、
控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效
益；有效地利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增
值和持续经营。
    第十六条     子公司财务运作由公司财务部管理。子公司财务部门接受公司财


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务部门的业务指导和监督。
    子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循
《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。
    第十七条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向母公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。子公司应按照母公司会计结算时间的要求及时报送财务
会计报告及相关资料。
    第十八条     子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资
金支出审批权限履行相应程序。
    第十九条     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法
追究相关人员的责任。
    第二十条     未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对任何法人、社会
组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
    第二十一条     子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并
参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度，并报公司财务部门
备案。
    母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对
各项资产减值准备事项的管理。
    第二十二条     子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
    第二十三条     子公司应根据公司财务管理制度的规定,统一开设银行账户,
并将所有银行账户报公司财务部门备案：其在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，
私自设立帐外帐和小金库。
    第二十四条     子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，经书面向母公司提交申请，
经母公司同意后方可对外借款。
    母公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按母公司对外担保相关规定的


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程序申办，并履行债务人职责，不得给母公司造成损失。


                            第四章 经营决策管理


    第二十五条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第二十六条     子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第二十七条     子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
    第二十八条     子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及相关内部制度规定的权限
应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大
会审议的，提交母公司股东大会审议；在母公司董事会授权总经理决策范围内的，
由总经理审议决定。
    第二十九条     未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇
及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
    第三十条     公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。
    第三十一条     在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
    第三十二条     公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经
营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部
门代表公司行使管理权力。




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                        第五章 信息披露管理和报告制度


       第三十三条   子公司的董事长(执行董事)为其信息管理的第一责任人，负责
子公司信息汇报工作；对于发生《北京赛升药业股份有限公司信息披露管理制度》
（以下简称“《信息披露管理制度》”）规定应当披露的重大事项，应及时通知
母公司董事会秘书，按规定履行信息披露义务。
       第三十四条   子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体
情况制定相应的管理制度，明确信息管理的部门和人员。信息管理人员应认真学
习公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
    子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨
询。
       第三十五条   子公司应当在董事会、监事会、股东大会结束后 1 个工作日内，
将有关会议决议及全套文件报送公司董事会秘书。
       第三十六条   公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内
幕信息知情人登记备案制度》适用于子公司。
       第三十七条   子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二）子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
    （三）子公司重大交易事项，包括：
    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）；
    3、提供财务资助（含委托贷款）；
    4、提供担保；
    5、租入或租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或受赠资产；

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    8、债权、债务重组；
    9、转让或受让研究和开发项目；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和公司认定的其他交易事项。
    上述交易事项的报告标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。
    （四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等；
    （五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
    （七）子公司发生重大亏损或者重大损失；
    （八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （九）子公司变更会计政策；
    （十）子公司计提大额资产减值准备；
    （十一）子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动
或无法履行职责；
    （十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
    （十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
    （十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施；
    （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
    （十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十七）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；


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    （十九）中国证券监督管理委员会、交易所或公司认定的其他情形。
       第三十八条     子公司在提供信息时有以下义务：
    （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
    （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
    （三）参、控股公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅
自泄露重要信息。
       第三十九条     子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


                               第六章 内部审计监督


       第四十条     公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外
部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
       第四十一条     公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但
不限于：
    （一）国家相关法律、法规的执行情况；
    （二）对公司的各项管理制度的执行情况；
    （三）子公司内控制度建设和执行情况；
    （四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。
       第四十二条     子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计
所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性
负责。
    子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。
       第四十三条     经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必
须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报
告。
       第四十四条     对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。
       第四十五条     公司内部审计制度适用于子公司。


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                                 第七章 档案管理


       第四十六条     各控股子公司应当向母公司董事会秘书报送其企业营业执照
（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理制度等文件资料。
控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向母公
司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证母公司董事会秘书的相关资料及时更
新。
       第四十七条     控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议
和文件应当报送母公司董事会秘书备案。


                                   第八章 附则


       第四十八条     本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会和交易所的有关规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与法律法
规、行政规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲
突的，以前述有关规定为准。
       第四十九条     本制度的解释权和修订权属公司董事会。
       第五十条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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