北京赛升药业股份有限公司募集资金管理制度



                    北京赛升药业股份有限公司

                         募集资金管理制度

                               第一章 总则

     第一条   为规范北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件和《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条   本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集
的资金。
     第三条   发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
     第四条   募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议批准。
     第五条   公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的
具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司
（如有，下同）或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控
制的其他企业遵守本制度的各项规定。
     第六条   公司应根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情
况，履行信息披露义务。




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     第七条   未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金
（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责
任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                       第二章 募集资金专户存储

     第八条   为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的
商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于
经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上不得超
过募投项目个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，
应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
     第九条   公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下
简称三方协议）。三方协议应当包括以下内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
   （三）公司 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
   （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


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   公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
   公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
     第十条     公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不
得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

                           第三章 募集资金使用

     第十一条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募
集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。如
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。
     第十二条     除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金不得用
于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍
生品投资等高风险投资资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
     第十三条     公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。
     第十四条     公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，
并提供相应的依据性材料供备案查询。应当防止募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
正当利益。




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     第十五条   募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财
务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
     第十六条   对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
     第十七条   公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况
专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在
募集资金使用情况。
     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
     第十八条   募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
     （二）募投项目搁置的时间超过一年；
     （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额的 50%；
     （四）其他募投项目出现异常的情形。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十九条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；

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       （五）改变募集资金投资项目实施地点；
       （六）调整募集资金投资项目计划进度；
       （七）使用节余募集资金。
       公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
       公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
       第二十条     公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第二十一条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会
及保荐机构发表明确同意意见并披露符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
       第二十二条    公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
   （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

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   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等。
    第二十三条   公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当
根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科
学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
   （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
   （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
   （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性
和必要性的独立意见。
   计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。
   超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务
性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第二十四条   公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，除满足第二十三条的规定外，还应当符合以下要求：
   （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的30%；



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   （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
   超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
    第二十五条     公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金
管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要
求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
    第二十六条     公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投
项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公
司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
    第二十七条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
   （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。
    第二十八条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。



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       第二十九条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。

                              第四章 募投项目变更

       第三十条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
   （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第三十一条     公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用
途议案后，方可变更募集资金用途。
       第三十二条     募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不
能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董
事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或
关联股东应回避表决。
       第三十三条     公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
       第三十四条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
       第三十五条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
   （三）新项目的投资计划；
   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
   （六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。


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   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《创业板上市
规则》的相关规定进行披露。
    第三十六条     公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十七条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第三十八条     单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方可使用，达到股东大会审议标准的，还应当经股
东大会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于该项目募集资金净额
5%的,可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
   公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。

                        第五章 募集资金管理与监督

    第三十九条     公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录
募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向董事会报告检查结果。
    第四十条     公司当年存在募集资金使用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，聘请会计师事务所对实际投资项目、实
际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，
并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否


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如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措
施并在年度报告中披露。
    第四十一条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司
应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
    第四十二条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合专项审计工
作，并承担必要的费用。
    第四十三条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用
募集资金的情况有权予以制止。
    第四十四条   保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履
行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

                               第六章 附则

   第四十五条    本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
   第四十六条    本制度的解释权归董事会。
    第四十七条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                             北京赛升药业股份有限公司
                                                       2024年1月


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