蓝晓科技：关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的公告2024-10-24
证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2024-068
债券代码：123195 债券简称：蓝晓转 02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合归属条件的激励对象人数 87 人；
2.本次拟归属股票数量：335,500 股，占目前公司总股本的 0.0664%；
3.归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票；
4.本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 23
日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》，同
意按照规定向 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）中符合条件的 87 名激励对象办理 335,500 股限制性股票归属事
宜，现就相关情况公告如下：
一、本次激励计划实施概要
（一）本次激励计划主要内容
公司分别于 2021 年 11 月 25 日、2021 年 12 月 16 日召开第四届董事会第八
次会议、2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划》主要内容如下：
1.股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计 300 万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股
本总额 21,978.5441 万股的 1.36%，其中，首次授予权益总数为 270 万股，占本
次激励计划草案公告日公司股本总额 21,978.5441 万股的 1.23%；预留权益 30 万
股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 21,978.5441 万股的 0.14%，占本
次激励计划拟授出权益总数的 10.00%。
3.授予价格：2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为 44.55
元/股（调整前）。
4.激励对象的范围及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象为 338 人，
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。不含蓝晓
科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工。
5.本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属权益数量占
首次授予部分
归属时间 授予权益总量的
归属安排
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 40%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
归属权益数量占
预留授予部分
归属时间 授予权益总量的
归属安排
比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
6.公司层面考核要求
本次激励计划首次授予的归属安排考核年度为 2022 年—2024 年会计年度，
预留授予的归属安排考核年度为 2023 年—2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%
第三个归属期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 140%
预留授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7.个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激
励对象年度个人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，则激励对象按照本
计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，
则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，
并作废失效。本次激励计划具体考核内容依据《管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1.2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
2.2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对 2021 年限
制性股票激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
3.2021 年 11 月 26 日，通过公司内部公示栏，对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月 8
日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年
12 月 9 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会发布了关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021 年 12 月 16 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于当日披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》。
5.2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数
量及授予价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的数量
及授予价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7.2022 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 15 日为本次激励计划预
留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格 29.41 元/股向符合条件的 91 名激
励对象授予 45 万股第二类限制性股票。
8.2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票数量及授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票授予计划首次授予部分第
一个归属期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单
进行了核实并发表了核查意见。
9.2024 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的
议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司监事会对
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并
发表了核查意见。
10.2024 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
1.2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数
量及授予价格的议案》，因 2021 年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的
相关规定，本次激励计划授予价格由 44.55 元/股调整为 29.41 元/股，限制性股
票总数量由 300 万股调整至 450 万股，其中首次授予部分由 270 万股调整至 405
万股，预留授予部分由 30 万股调整至 45 万股。
2.2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票数量及授予价格的议案》，因 2022 年度权益分派事项影响，根据《激励计划》
的相关规定，本次激励计划授予价格由 29.41 元/股调整为 19.18 元/股，授予数
量由 450 万股调整至 675 万股，其中首次授予部分由 405 万股调整至 607.5 万
股，预留授予部分由 45 万股调整至 67.5 万股。
3.2024 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2021 年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的
议案》，因 2023 年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次
激励计划授予价格由 19.18 元/股调整为 18.62 元/股。
除上述调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司 2021 年第四次临时
股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分第一个归属期为：自首次授
予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止
本次激励计划首次授予日为 2022 年 2 月 11 日，预留授予部分第一个归属
期为 2024 年 2 月 19 日至 2025 年 2 月 18 日，归属比例为获授限制性股票的
50%。
归属条件成就情况如下：
序号 归属时间 是否满足归属条件
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足归
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
2
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 足归属条件
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次归属的 87 名激励对象满
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
足任职期限
12 个月以上的任职期限。
公司层面考核： 2020 年 公 司 实 现 净 利 润
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低 20,205.49 万元，2023 年公司净
于 120% 利润 71,703.26 万元，剔除股份
4
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归 支付费用后净利润为 76,128.80
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励 万元，增长率为 276.77%，满足
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属条件
个人层面考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果
4 名激励对象离职，不具备激
为 A 档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规
励对象资格，作废 2,000 股；87
5 定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个
名激励对象考核合格，可归属
人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属
335,500 股
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废
失效。本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办
法》执行。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的 87 位激励对象
办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.预留授予日：2022 年 12 月 15 日
2.预留授予部分第一个归属期可归属数量：335,500 股
3.预留授予部分第一个归属期可归属人数：87 人
4.授予价格（调整后）：18.62 元/股
5.股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况：
本次归属前获 本次归属数量占已
本次可归属限
姓名 职务/国别 授的限制性股 获授限制性股票总
制性股票数量
票数量（万 量的百分比
股） （万股）
MOUELHI
法国 2.25 1.125 50%
Zouhair
核心技术（业务）人员
64.85 32.425 50%
（86 人）
合计（87 人） 67.1 33.55 50%
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年激励计划预留授予第一个归属期
归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，87 名激励对象满足第一个
归属期的归属条件。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年激励计划预留授予第
一个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对预留授予第一个归属期归属的激
励对象名单进行了核实，认为 87 名激励对象的归属资格合法、有效。因此，同
意公司为 87 名预留授予的激励对象办理第一个归属期 335,500 股限制性股票的
归属手续。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东买卖公司股票情
况的说明
公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象中无公司董事、高级管
理人员、持股 5%以上股东。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次归属、本次作废的相关事宜已履行
现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。公司本激励计划预留部分第一个归属期的归属条件已
成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办
法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见出具日，公司就本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信
息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着上述
事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日起至归属完成之日之间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 335,500 股，总股本将
由 505,011,659 股增加至 505,347,159 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归
属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
备查文件
1. 第五届董事会第五次会议决议；
2. 第五届监事会第三次会议决议；
3. 监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归
属名单的核查意见；
4. 北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予
尚未归属限制性股票的法律意见》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 24 日
