蓝晓科技：北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见2024-10-24
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归
属限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、本次本次归属及本次作废的批准与授权 ............................................................................... 4
二、本次归属的具体情况............................................................................................................... 6
三、本次作废的具体情况............................................................................................................. 10
四、结论性意见............................................................................................................................. 10
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北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/蓝晓科技 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
《激励计划》/本激励计划 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2021 年限
指
/本计划 制性股票激励计划》
《考核管理办法》 指 《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
本次归属 指 公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一
个归属期归属条件成就因而进行限制性股票归
属的事项
本次作废 指 公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分部分
已授予但尚未归属的限制性股票予以作废的事
项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
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限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个归属期
行权及作废部分已授予尚未归属限制性股的
法律意见
德恒01G20210413-07号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
本所接受公司委托，作为蓝晓科技本次股权激励的专项法律顾问，为公司
2021 年限制性股权激励计划预留部分限制性股票第一个归属期行权及作废部分
已授予尚未归属限制性股票事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向
公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会
的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次归属及本次作废有关的法律问题发表意见，本所
同意本法律意见作为公司为本次归属及本次作废公开披露的法律文件，随其他材
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料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次归属及本次作废之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关
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事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核查并
出具了意见。
（三）2021 年 11 月 26 日通过公司内部公示栏，对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月
8 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021
年 12 月 9 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会发布了关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 12 月 16 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票数量及授予价格的议案》，因 2021 年度权益分派事项影响，根据《激励计划》
的相关规定，本激励计划授予价格由 44.55 元/股调整为 29.41 元/股，授予数量由
300 万股调整至 450 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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（七）2022 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 15 日为本次激励计
划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格 29.41 元/股向符合条件的 91
名激励对象授予 45 万股第二类限制性股票。
（八）2024 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次归属、本次作废相关事宜已履行现阶段必要
的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计
划》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）本次归属的条件
根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票必须同时满
足如下条件方可分批次办理归属事宜：
1.本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
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限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
4.公司层面考核要求
本激励计划首次授予的归属安排考核年度为 2022 年-2024 年会计年度，预
留授予的归属安排考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%
第三个归属期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 140%
预留授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5.个人层面考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为 A 档，为“考
核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上
一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不
得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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（二）本次归属的条件成就情况
根据公司《激励计划》、2023 年审计报告、公司的会议文件等资料并经本
所律师核查，公司本次归属的条件满足情况如下：
1.根据《激励计划》，预留部分第一个归属期为：自首次授予之日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次激
励计划首次授予日为 2022 年 2 月 11 日，预留授予部分第一个归属期为 2024 年
2 月 19 日至 2025 年 2 月 18 日，归属比例为获授限制性股票的 50%。
2. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未
发生如下任一情况，符合上述第 1 项归属条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励
对象未发生如下任一情况，符合上述第2项归属条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次
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归属的87名激励对象均已在公司任职超过12个月，符合上述第3项归属条件。
5.根据公司 2024 年 10 月 23 日第五届董事会第五次会议通过的《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》、公司提供
的 2023 年度审计报告及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：
2023 年公司净利润 71,703.26 万元，剔除股份支付费用后净利润为 76,128.80
万元，增长率为 276.77%，满足归属条件。
6.根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励的综合考评进行打分，激励对象
个人业绩考核指标要求满足条件如下：
（1）87 名激励对象考核结果为“考核合格”，满足归属条件，共计可归属
335,500 股，作废 0 股；
（2）4 名激励对象离职，不具备激励对象资格，作废 2,000 股。
综上，本所律师认为，本次归属已经满足《激励计划》规定的归属条件。
（三）本次限制股票可归属的具体情况
1.预留授予日：2022 年 12 月 15 日
2.预留授予部分第一个归属期可归属数量：335,500 股
3.预留授予部分第一个归属期可归属人数：87 人
4.授予价格（调整后）：18.62 元/股
5.股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况：
本次归属前获 本次可归属限 本次归属数量占已
授的限制性股 制性股票数量
姓名 职务/国别 获授限制性股票总
票数量（万
（万股） 量的百分比
股）
MOUELHI
法国 2.25 1.125 50%
Zouhair
核心技术（业务）人员
64.85 32.425 50%
（86 人）
合计（87 人） 67.1 33.55 50%
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综上，本所律师认为，本激励计划预留部分限制性股票第一个归属期的归属
条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相
关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）作废原因
根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定“激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公
司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。” 鉴于 2021 年限制性股票激
励计划预留部分激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需
作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 2,000 股。
（二）作废数量
以上情形不得归属的限制性股票2,000股，由公司作废处理。
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，不会对公司的
财务状况、经营成果产生实质性的影响，不影响公司管理团队的稳定性，也不会
影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》《管理办法》等相关法
律法规及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次归属、本次作废的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司
法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公
司本激励计划预留部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办
法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本次作
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限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见
废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见出具日，公司就本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信
息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着上述
事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务。
本法律意见正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公
司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个归属行权及作废部分
已授予尚未归属限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
黄 丰
经办律师：___________________
赖元超
2024 年 10 月 23 日
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