股票代码：300489 股票简称：光智科技 上市地点：深圳证券交易所
光智科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 广东先导稀材股份有限公司等 55 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人
在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资
产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中
予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深
圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项
风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 1
二、本次交易作价情况 ............................................................................................ 2
三、本次交易的性质 ................................................................................................ 2
四、本次交易的支付方式 ........................................................................................ 3
五、发行股份购买资产基本情况 ............................................................................ 3
六、募集配套资金基本情况 .................................................................................... 6
七、业绩承诺及补偿 ................................................................................................ 8
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 .................................................... 8
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .................................. 11
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 11
十二、相关方的重要承诺 ...................................................................................... 12
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................... 35
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 35
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排 .............................................. 36
十六、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 38
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 40
三、其他风险 .......................................................................................................... 42
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 43
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 43
二、本次交易方案概况 .......................................................................................... 46
三、本次交易作价情况 .......................................................................................... 47
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 47
五、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 48
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 .................................................. 48
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 50
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、公司基本信息 .................................................................................................. 51
二、前十大股东情况 .............................................................................................. 51
三、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 52
四、最近 36 个月控制权变动情况 ........................................................................ 53
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................. 53
六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 56
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 .................................................. 56
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...................................... 56
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 57
一、发行股票购买资产的交易对方 ...................................................................... 57
二、募集配套资金的交易对方 ............................................................................ 127
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ................................................ 127
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 128
一、基本情况 ........................................................................................................ 128
二、产权控制关系 ................................................................................................ 128
三、下属公司情况 ................................................................................................ 129
四、主营业务情况 ................................................................................................ 129
五、主要财务数据 ................................................................................................ 134
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................. 136
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 137
一、发行股份购买资产基本情况 ........................................................................ 137
二、募集配套资金基本情况 ................................................................................ 140
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 142
一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 142
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 142
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 142
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 144
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 144
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 146
三、其他风险 ........................................................................................................ 148
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 149
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易 .......................................... 149
二、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 149
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................ 151
四、本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................ 151
第十节 独立董事专门会议审核意见 ..................................................................... 152
第十一节 声明及承诺 ............................................................................................. 154
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、光智科技、公
指 光智科技股份有限公司，A 股股票代码 300489.SZ
司
标的公司、先导电科 指 先导电子科技股份有限公司
标的资产 指 先导电子科技股份有限公司 100%股份
本次交易/本次重组/本次 上市公司发行 A 股股份及支付现金购买先导电科
指
并购 100.00%股份，并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
募集配套资金 指
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈
润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜
投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海
缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、
中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄
博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、
交易对方 指
瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长
津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿
元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁
波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光
宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐
州高新、嘉兴久奕、衢州信安
先导稀材 指 广东先导稀材股份有限公司，标的公司控股股东
赛米投资 指 海南赛米投资合伙企业（有限合伙）
光视投资 指 广州光视科技投资合伙企业（有限合伙）
创胜投资 指 广州创胜投资合伙企业（有限合伙）
环恒投资 指 广州环恒投资合伙企业（有限合伙）
中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有
中金佳泰 指
限合伙）
青岛越驰 指 青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆特变 指 新疆特变电工集团有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权
中金启元 指
投资企业（有限合伙）
上海缪加 指 上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）
深圳明远 指 深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）
上海喆界 指 上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）
创启开盈 指 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
交控中金 指 安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金明润 指 中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合
中建材 指
伙）
共青天祥 指 共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）
思凯横琴 指 思凯（珠海横琴）科技有限公司
华金尚盈 指 珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博盈科 指 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
格金二号 指 珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博六号 指 淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）
中电科 指 中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）
中化兴发 指 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
瑞世芯创 指 瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）
招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有
招商铜冠 指
限合伙）
海南川商 指 海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）
慧洋二号 指 深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限
兴睿永瀛 指
合伙）
珠海芯褀 指 珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）
中金产投 指 中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合
深圳信石 指
伙）
苏州璞达 指 苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州长津 指 杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合
上海半导体 指
伙）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限
创合鑫材 指
合伙）
五矿元鼎 指 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
嘉兴宸玥 指 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
汇智翔顺 指 汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
苏州厚望 指 苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）
东方电气（德阳）绿色智造股权投资基金合伙企业（有
东方电气 指
限合伙）
宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合
宁波梅山 指
伙）
厦门经禾里 指 厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）
稀才家园 指 深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴康阳 指 嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）
济南光宇 指 济南光宇投资合伙企业（有限合伙）
上海宪导 指 上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合
中金先导 指
伙）
共青城浩沣 指 共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）
晋江万沣 指 晋江万沣投资有限公司
青岛楷联 指 青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）
徐州高新 指 徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司
嘉兴久奕文治新材料产业创业投资合伙企业（有限合
嘉兴久奕 指
伙）
衢州信安 指 衢州信安智造股权投资合伙企业（有限合伙）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
准则第 26 号 指
—上市公司重大资产重组
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）
审核规则 指 深圳证券交易所股票发行上市审核规则
上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则
公司章程 指 光智科技股份有限公司公司章程
股东大会 指 光智科技股份有限公司股东大会
监事会 指 光智科技股份有限公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
深交所 指 深圳证券交易所
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
“十四五” 指 年规划和 2035 年远景目标纲要》，十四五指 2021 年至
2025 年，这一时期被称为“十四五”时期。
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度 1-6 月
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30
报告期各期末 指
日
最近一年 指 2023 年度
最近两年 指 2022 年度、2023 年度
报告期初 指 2022 年 1 月 1 日
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
专业术语
红外材料是指与红外线的辐射、吸收、红外材料是指与
红外材料 指
红外线的辐射、吸收、透射和探测等相关的一些材料。
硫化锌是一种无机化合物，化学式为 ZnS，为白色或微
硫化锌 指
黄色粉末，见光色变深。
用带有几十电子伏以上动能的粒子或粒子束轰击固体表
溅射 指 面，靠近固体表面的原子会获得入射粒子所带能量的一
部分进而向真空中射出，这种现象称为溅射
即 稀 有 分 散 金 属 ， 稀 散 金 属 通 常 是 指 由 镓(Ga)、 锗
稀散金属 指 (Ge)、硒(Se)、铟(In)、碲(Te)、铼(Re)和铊(Tl)7 个元素
组成的一组化学元素。
在真空环境中，利用高能粒子轰击固体表面，使表面的
真空溅射镀膜 指
原子获能离开固体并沉积在基板形成薄膜的技术
在溅射镀膜过程中，被高能粒子轰击的固体是溅射法沉
溅射靶材、靶材 指
积薄膜的原材料，称为溅射靶材或靶材
蒸镀材料，也称为真空蒸镀材料，是在真空条件下，通
蒸镀材料 指 过加热蒸发的方式将镀膜材料气化，使其粒子飞至基片
表面凝聚成膜的一种工艺方法
ITO 指 ITO 英文全称为 Indium Tin Oxide，即氧化铟锡
玻璃或塑料基板上沉积、涂布光电功能材料，经过一定
显示面板 指
的工艺处理以实现显示功能，是显示模组的基础元件
靶材由靶坯和背板等部分组成，其中靶坯是高动能离子
束流轰击的目标材料，属于溅射靶材的核心部分。在溅
靶坯 指
射镀膜过程中，靶坯被离子撞击后，表面的原子被溅射
出来并沉积于基板表面形成薄膜
G 是 Generation 的缩写，代表“生产世代线”，显示面板的
生产世代线划分没有统一的标准，行业内通常将生产线
G5、G6、G8.5、G8.6、 所应用的玻璃基板尺寸作为划分生产世代线的依据。
指
G8.7、G10.5、G11 G5、G6、G8.5、G8.6、G8.7、G10.5、G11 中 的 数 字 对
应了玻璃基板的不同尺寸，显示面板生产世代线越高，
对应的面板尺寸越大
半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大
世代线 指
小进行界定，玻璃基板尺寸越大，世代线越高
IC 是 Integrated Circuit 的英文简称，集成电路，是采用一
定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和
集成电路、芯片、IC 指 电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半
导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的微型结构
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，
封装 指 加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、
固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电
光伏 指
能的一种技术
晶硅光伏是一种利用晶体硅材料制成的光伏组件，通过
晶硅光伏 指
光生伏特效应将太阳能 转化为电能的技术。
薄膜光伏是一种利用薄膜技术制成的太阳能电池，具有
薄膜光伏 指
成本低廉、重量轻、可弯曲等特点。
通过溅射法、PECVD 法（等离子体增强化学的气相沉积
法）、LPCVD 法（低压力化学气相沉积法）等方法，经
薄膜电池 指
过不同的电池工艺过程制得单结和叠层太阳能电池的一
种太阳能电池
TFT 英文全称为 ThinFilm Transistor，薄膜晶体管，主要
TFT 指 用于驱动液晶显示器上的液晶像素点，实现高速度、高
亮度、高对比度的屏幕显示
固体物理学中指单位电场强度下所产生的载流子（电子
迁移率 指 和空穴）平均漂移速度。迁移率代表了载流子导电能力
的大小，它和载流子浓度决定了半导体的电导率
LCD 指 LCD 英文全称为 Liquid Crystal Display，液晶显示器
TFT-LCD 英文全称为 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶
TFT-LCD 指 体管型液晶显示器，指使用薄膜晶体管驱动液晶以实现
显示的技术
LED 指 LED 英文全称为 Light Emitting Diode，发光二极管
Mini LED 英文全称为 Mini Light Emitting Diode，即芯片
Mini LED 指
尺寸介于 100-200 微米的发光二极管
Micro LED 英文全称为 Micro Light Emitting Diode，即芯
Micro LED 指
片尺寸小于 50 微米的微型发光二极管
2N8、3N、3N5、4N、 化学中对于物质纯度的表示方式，2N8 纯度为 2 个 9 和 1
指
5N、6N 个 8，即 99.8%，3N 纯度为 3 个 9，即 99.9%，以此类推
PVD 英文全称为 Physical Vapor Deposition，物理气相沉
积，指在真空条件下，采用物理方法将材料源（固体或
PVD 指 液体）表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，
并通过低压气体（或等离子体）在基体表面沉积具有某
种特殊功能的薄膜的技术
IZO 指 IZO 英文全称为 Indium Zinc Oxide，即氧化铟锌
HJT 英文全称为 Hetero-junction with Intrinsic Thin-layer，
HJT 异质结电池 指 本征薄膜异质结电池，一种高效晶硅太阳能电池结构，
利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅和单晶硅等形式
IGZO 英文全称为 Indium Gallium Zinc Oxide，即氧化铟
IGZO 指
镓锌
注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因所致。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数
据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材、中金佳
泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米
投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳
明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思
凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞
世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、
深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、
宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城
浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安购买其合计持有
的先导电科 100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支
付本次交易相关税费及中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确
定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司
本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
1
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债
务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生。
最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股
股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致
2
公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实
际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制
人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。
交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产
投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公
司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预
计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易
对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股
东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及
现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确
定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行
对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金
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盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、环恒投资、青
岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上
海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄
博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、
创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、
珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀才家
园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐
州高新、嘉兴久奕、衢州信安。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行
的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事
会第十七次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 19.45 15.56
前 60 个交易日 20.32 16.26
前 120 个交易日 20.25 16.20
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.20 元/股，
发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
4
规则相应进行调整。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。
（五）锁定期安排
先导稀材、环恒投资因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同
主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发
行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股
份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除先导稀材和环恒投资以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份
的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产
中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而
5
增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定
期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证
监会的相关监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发
行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
六、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，
募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协
商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应
调整。
（四）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、
标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及
支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司
以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的
业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”
标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，
同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”，同时也是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》规定的鼓励类产业。
报告期内，标的公司主要产品包括 ITO 靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品
均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如 2023 年 12 月国家统计局发布的
《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将 ITO 靶材列为重点产品；2023 年
12 月工信部在其发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024）》中包括
“碲化镉太阳能电池”等。
标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，技术创新能力突出且核心技
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术与生产经营紧密相关，标的公司是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以
及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材
料研发生产企业。基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公
司更为全面，且各核心技术平台下拥有众多行业领先技术。基于标的公司完善
的核心技术体系，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已获授权的发明专利超过
300 项，除中国发明专利超过 250 项外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授
权发明专利。
标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和
研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大
批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶
段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。
标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏
和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占
据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO 靶材领域，2019 年至 2022 年间，标的
公司市场份额快速提升，2022 年以后，标的公司 ITO 靶材各年市场占有率超过
30%，居全球首位。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业。同时，标的公司具备完善系统的核心技术体系和研发生产体
系，科技成果转化能力良好，具备稳定的商业模式，行业地位突出且市场认可
度高，未来成长性良好，属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经
济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配
置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合创业板
定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、
生产和销售，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航
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天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。
本次交易标的公司主营业务为先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产
和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。
标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固
体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、
数据存储等终端市场。
从主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔。从
技术储备角度看，双方可借鉴和引征对方在类似技术方向环节中的技术储备，
提高解决原业务发展链条中各环节的技术问题和未来研发方向的能力。
通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上
市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务
单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层
次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世
会先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准
确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交
易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主营
业务具备持续盈利能力，随着标的公司未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡
献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上
市公司及其全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有
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的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没
有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件
是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公
司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者
其他组织。”
本次交易后，公司总股本预计超过 4 亿股，社会公众股占公司总股本的比
例预计不少于 10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
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5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
十二、相关方的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本
次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信 者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
息真实性、准 排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
确性和完整性 性承担相应的法律责任。
的承诺函 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
上市公司
者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
关于无违法违
情形。
规行为的承诺
4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的
函
情形，不存在其他重大失信行为。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司
经营管理活动，侵占公司利益的情形。
9、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述
承诺所产生的法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
关于不存在泄 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
露内幕信息或 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
进行内幕交易 刑事责任的情形。
的承诺 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易
所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
上市公司 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
关于所提供信
全 体 董 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
息真实性、准
事、监事 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
确性和完整性
及高级管 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
的承诺函
理人员 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
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承诺主体 承诺类型 主要内容
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最
近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在
关于无违法违
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
规行为的承诺
国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见
函
的重大诉讼、仲裁案件。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分等失信情况。
4、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
关于不存在泄
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
露内幕信息或
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
进行内幕交易
任的情形。
的承诺
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无
减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深
圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将
关于重组期间
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
减持计划的承
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
诺函
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
责任。
14
（二）上市公司控股股东、实际控制人
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人/本企业
保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信
3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性
息真实性、准
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
确性和完整性
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
的承诺函
投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法
承担赔偿责任。
4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
上市公司
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
控 股 股
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
东、实际
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
控制人
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近三十六个月内，本人/本企业不存在受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形。
2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于无违法违
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
规行为的承诺
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按
函
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在泄 1、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及
露内幕信息或 前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
15
承诺主体 承诺类型 主要内容
进行内幕交易 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
的承诺 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人
/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责
任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本
企业无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计
关于重组期间 划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
减持计划的承 求。
诺函 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本
企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法
承担赔偿责任。
1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完
整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企
业及本人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产
的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他
主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。
2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
关于保持上市
本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保证上
公司独立性的
市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
承诺函
级管理人员均不在本企业及本人/本企业控制的其他主体
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业及本人
/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在
本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领
薪。（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，
本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会
人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具
16
承诺主体 承诺类型 主要内容
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在
与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体共用银行账
户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决
策。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职
权；（2）保证本企业及本人/本企业控制的其他主体与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于
本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向
市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使
股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
1、本人/本企业承诺在作为公司实际控制人/控股股东期
间，本人/本企业及本人/本企业控制的除公司及其下属企
业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中
国境内外以任何方式直接或间接从事与公司构成重大不利
影响的同业竞争情形的业务或活动；
2、本人/本企业承诺将尽一切合理努力保证公司同控下关
联方未来避免新增对公司本次交易完成后的业务构成或可
能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能
与公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以
及若证券监管机构认为公司同控下关联方从事的业务与公
司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞
争，公司同控下关联方将及时采取措施将构成竞争或可能
构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响
关于避免同业
范围内；
竞争的承诺函
3、本人/本企业承诺不以公司实际控制人/控股股东的地位
谋求不正当利益，不会利用公司实际控制人/控股股东地
位从事或参与从事损害公司及公司其他股东（特别是中小
股东）利益的行为，不会利用从公司了解或知悉的信息协
助任何第三方从事与公司的主营业务产生竞争或潜在竞争
关系的经营活动；
4、如果本人/本企业违反上述承诺，公司及公司其他股东
有权要求公司同控下关联方规范相应的行为，并将已经从
交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给公司；如因
违反上述承诺造成公司经济损失，本人/本企业将连带地
赔偿公司因此受到的全部损失。
5、本承诺函在本人/本企业作为公司的实际控制人/控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地
位占用光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
子公司的资金的情形。
关于减少和规
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减少
范关联交易的
与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交
承诺函
易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，
定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，
程序上应按照法律法规、规范性文件及《光智科技股份有
17
承诺主体 承诺类型 主要内容
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定履行交易
程序及信息披露义务。
3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及公司
章程的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵
守公司董事会、股东大会关联交易表决回避程序，严格遵
守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合
法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股
东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控
制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给
公司以及其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应
赔偿责任。
（三）交易对方
1、先导稀材、环恒投资
本次交易中，先导稀材、环恒投资既作为交易对方，同时亦是上市公司实
际控制人的一致行动人，其作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
先 导 稀 信 息 真 实 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
材、环恒 性、准确性 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
投资 和完整性的 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺函 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
18
承诺主体 承诺类型 主要内容
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
关于不存在
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
泄露内幕信
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
息或进行内
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
幕交易的承
关依法追究刑事责任的情形。
诺
2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法
律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠
关于所持标
纷。
的公司股权
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
权属的承诺
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
函
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
19
承诺主体 承诺类型 主要内容
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
关于无违法
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
违规行为的
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
承诺函
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业控制的其他企业目前没有、将来也不以任何形式
从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活
动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或
参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向
业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞
争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任
关于避免同 何形式提供业务上的帮助。
业竞争的承 2、如本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存
诺函 在同业竞争，本企业将把相关业务出售，上市公司对相关
业务在同等商业条件下有优先收购权；如本企业从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争
或可能存在竞争，则本企业将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函在本企业作为上市公司的控股股东/实际控制
人的一致行动人期间持续有效。
1、本企业及本企业控制的其他主体将尽量减少与公司及其
子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵
循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应
明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按
关于减少和 照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易
规范关联交 程序及信息披露义务。
易的承诺函 2、本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵
守公司董事会、股东大会关联交易表决回避程序，严格遵
守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合
法利益。
20
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或
其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。
4、本承诺函在本企业作为上市公司的控股股东/实际控制
人的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完
整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本企业及本
企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产。
2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均不在本企业及本企业控制的其他主体中担任除董事、监
事以外的其他职务，不在本企业及本企业控制的其他主体
领薪；上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其
他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本企业提名或推荐出
关于保持上
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法
市公司独立
的程序进行，本企业不存在越权干预上市公司董事会和股
性的承诺函
东大会人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本
企业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）
保证上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职
权；（2）保证本企业及本企业控制的其他主体与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于
本企业及本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；（2）保证本企业除依法行使股东权利外，不会
对上市公司正常经营活动进行干预。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购
关于股份锁 买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
定期的承诺 续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
函 发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股份将在上述限
售期基础上自动延长 6 个月。
21
承诺主体 承诺类型 主要内容
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他
方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
2、其他交易对方
除先导稀材、环恒投资之外，其他交易对方作出的重要承诺如下：
承诺类型 承诺主体 主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
除 先 导 稀
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
材、环恒投
关于所提 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
资、上海半
供信息真 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
导体、中建
实性、准 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
材、厦门经
确性和完 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
禾里、深圳
整性的承 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
信石之外的
诺函 及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
其他交易对
任。
方
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
22
承诺类型 承诺主体 主要内容
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供法律法规或前述机构要求的信息和文件并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
上海半导体 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
中建材
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
23
承诺类型 承诺主体 主要内容
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中
介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已按照本次交易服务的中介机构的要求提供了本
企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料我方的签字与印章都是真实的，该等文件我方的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次交易
已向上市公司提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确
认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
厦门经禾里 效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
24
承诺类型 承诺主体 主要内容
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的本企
业相关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供本企业相关的资料的真实性、准确性和
深圳信石 完整性承担法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担相应责
任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
将依法承担相应责任。
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
关于不存 的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
除 先 导 稀
在泄露内 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
材、环恒投
幕信息或 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
资、上海半
进行内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
导体之外其
交易的承 关依法追究刑事责任的情形。
他交易对方
诺 2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
25
承诺类型 承诺主体 主要内容
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
上海半导体
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
除 先 导 稀
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
材、环恒投
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法
资、上海半
律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠
导体、中建
纷。
材、兴睿永
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
瀛 、 比 亚
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
迪、创启开
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
关于所持 盈、厦门经
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的公司 禾里、宁波
标的资产登记至上市公司名下。
股权权属 梅山和深圳
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
的承诺函 信石之外的
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
其他交易对
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
方
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
上海半导体 本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
26
承诺类型 承诺主体 主要内容
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷
或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
中建材 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
相应责任。
27
承诺类型 承诺主体 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法
律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠
纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
兴睿永瀛
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策机
制障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持
续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
比亚迪、创
利。
启开盈、厦
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
门经禾里、
逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
宁波梅山
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
28
承诺类型 承诺主体 主要内容
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
深圳信石
碍或实质性法律障碍，同时，本企业尽合理的商业努力保
证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的相应责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
责任，特此承诺。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
除 先 导 稀
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
材、环恒投
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
资、兴睿永
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关于无违 瀛 、 比 亚
关的重大民事诉讼或仲裁。
法违规行 迪、创启开
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
为的承诺 盈、厦门经
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
函 禾里、深圳
权益和社会公共利益的情形。
信石之外的
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
其他交易对
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
方
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
29
承诺类型 承诺主体 主要内容
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
兴睿永瀛
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要高级管理人员最近五年不存在
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处
罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及会对本
次交易造成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要高级管理人员五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。
比亚迪、创
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要高级管
启开盈
理人员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大
不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
厦门经禾里 反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
30
承诺类型 承诺主体 主要内容
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
深圳信石
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司股份的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相
应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以
除 先 导 稀
任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份
材、环恒投
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买
关于股份 资、厦门经
资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之
锁定期的 禾里、深圳
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
承诺函 信石之外的
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
其他交易对
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
方
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他
31
承诺类型 承诺主体 主要内容
方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相
应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以
任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买
资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
厦门经禾里 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、资本公积转增股本等原因
而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其
他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行；已在《关于所提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》就此作出承诺。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相
应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以
任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买
资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何形式转让；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
深圳信石 持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他
方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的本企业相关
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交
易所获得并持有的上市公司股份。
32
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本
次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信 者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
息真实性、准 排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
确性和完整性 性承担相应的法律责任。
的承诺函 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司
2、最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近
关于无违法违
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
规行为的承诺
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
函
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任
董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺
所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业不存在《上市公司监管
关于不存在泄 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
露内幕信息或 监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
进行内幕交易 情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次
的承诺 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
33
承诺主体 承诺类型 主要内容
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
关于所提供信 议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性
息真实、准确 和完整性承担相应的法律责任。
和完整的承诺 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
函 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
标的公司
性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
董事、监
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
事、高级
百八十条、第一百八十一条规定的行为。
管理人员
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
关于无违法违
的情形。
规行为的承诺
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
函
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关于不存在泄
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
露内幕信息或
参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的
进行内幕交易
机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
的承诺
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
34
承诺主体 承诺类型 主要内容
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次
交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东粤邦投资已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公
司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则性同意本次交易。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。
自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身
实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。”
35
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。由于本次交易构成
关联交易，关联股东将回避表决。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股
东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审
计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估
36
工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在
摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具
承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中
披露该等事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
十六、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务
数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况
等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，
上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工
作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
37
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监
管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风
险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请
见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
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本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将
在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者
注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，
监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环
境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整
或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
39
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的 30%。本次交易募集
配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司
的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次
交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投
资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集
资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方
式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况
产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不
确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与
标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等
方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对
上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响
（八）本次交易触发要约收购的风险
如若本次交易方案触发要约收购，粤邦投资及其一致行动人先导稀材、环
恒投资将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非
关联股东就免于其发出要约进行审议，同时承诺在自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游新兴领域发展不及预期的风险
报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公
司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域
的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述
40
应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下
游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新
兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。
未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、
先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较
慢，或标的公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户
的发展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对标的
公司未来的持续快速发展将造成不利影响。
（二）核心技术泄密风险
经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀
散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工
三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果
标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶
意串通、舞弊等行为导致公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的
公司的核心竞争力造成不利影响。
（三）核心技术人才流失风险
溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发
能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基
础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高
精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核
心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公
司的持续发展产生不利影响。
（四）存货跌价风险
根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，
其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加
剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导
致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌
价风险。
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（五）国际政治风险
报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的
变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对
交易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际政治
风险，对标的公司的业务拓展和经营业绩造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会
审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此
期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司
将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息
披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述
是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任
何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第 26 号》等一系列鼓
励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。2023 年 11
月 28 日，八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通
知》。通知提到支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改
革，研究优化并购重组“小额快速”审核机制，支持民营企业通过并购重组提
质增效、做大做强。2024 年 4 月 19 日，证监会发布《资本市场服务科技企业高
水平发展的十六项措施》，提出推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并
购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小额快速审核机制，适当
提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向
可转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。
2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生
产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新’属性。
通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而使
得盈利能力更加突出，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通
过本次重组，上市公司不仅能够充实技术储备，促进技术创新和升级，上市公
司原有业务单元还能在业务环节上与标的公司相互借鉴，优化业务流程和管理
模式。过程中，上市公司的资本结构也将得到优化，资本效率和投资价值进一
步提升，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。
43
2、国家产业政策促进稀散金属及衍生前沿新材料高质量发展
根据《“十四五”原材料工业发展规划》，国家提出了原材料工业供给高端
化、结构合理化、发展绿色化、产业数字化转型和体系安全化等“五化”重点
任务，旨在推动包括稀散金属在内的原材料工业高质量发展。此外，工业和信
息化部、国务院国资委发布的《前沿材料产业化重点发展指导目录（第一批）》，
进一步明确了对前沿材料产业化创新发展的支持，为稀散金属衍生的前沿新材
料提供了产业化发展的政策导向。
上市公司本次并购行为属于响应国家政策，通过整合稀散金属产业链，不
仅能够提升产业链的协同效应，还能够促进稀散金属在新一代信息技术、高端
制造、新能源等战略性新兴产业的应用，符合《产业结构调整指导目录》中对
鼓励类稀散金属产品的支持方向。
通过本次重组，上市公司将能够更有效地利用和开发稀散金属资源，推动
稀散金属及其衍生材料的技术创新和产业化应用，增强公司在稀散金属及前沿
新材料领域的竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
3、标的公司主营业务发展前景良好，市场空间广阔
标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，
同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司主
营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三
类。
标的公司主要产品溅射靶材未来市场空间广阔，随着物联网、大数据、新
型显示、太阳能电池、节能玻璃等新型基础设施和新型应用领域的发展，溅射
靶材的终端应用领域将进一步扩大，全球溅射靶材市场规模仍将持续稳定增长。
根据前瞻产业研究院的统计，2017-2020 年中国高性能溅射靶材行业市场规模由
185 亿元增长至 283 亿元，年复合增长率为 15.2%。未来，伴随着显示面板产能
转移、半导体国产化进程加速以及太阳能电池市场景气度不断上升，下游市场
对高性能溅射靶材需求量将不断增加。2021-2026 年我国高性能溅射靶材市场前
景广阔，预计 2026 年市场规模将增长至 653 亿元，年复合增长率将达到 15.0%。
此外，标的公司蒸镀材料业务市场地位稳固，发展总体较为平稳。在薄膜光伏
44
方面，标的公司系薄膜光伏全球龙头客户持续多年的关键供应商。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力
近年来上市公司铝合金材料及零部件业务发展保持相对稳定，红外光学材
料业务增长较快但整体尚未实现盈利。为实现进一步发展和转型升级，上市公
司积极寻求在现有主营业务方面的转型升级与科技创新协同。
报告期内，标的公司的盈利能力较强。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6
月，标的公司实现的净利润分别为 46,552.81 万元、41,115.46 万元和 26,057.24
万元（未经审计）。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步
提升上市公司的未来发展空间，有利于进一步拓宽盈利来源，提升上市公司的
可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。
2、在现有业务的基础上，进一步拓宽上市公司业务范围，实现主营业务换
挡升级
从业务布局逻辑来看，上市公司与标的公司具有一致性，均沿“高纯稀散
元素-化合物材料-精密器件”的产业链方向布局研发生产和销售。
上市公司是领先的红外材料全产业链研发生产企业，沿高纯锗元素为起点、
到硒化锌、硫化锌等红外化合物材料，再到红外镜头、红外探测器、红外热像
仪等红外精密器件及红外整机系统产品布局研发生产工作。
标的公司是领先的 PVD 镀膜材料全产业链研发生产企业，同样沿以碲铟硒
等元素回收精炼为起点，到氧化铟锡和碲化镉等化合物镀膜材料，再到下游精
密溅射靶材的产业链方向布局研发生产工作。在技术方面，在元素精炼提纯、
化合制备和精密器件加工制备等环节，上市公司与标的公司均有类似技术方向，
但基于不同元素而形成的技术积累。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，补充成长性更
强、毛利率更高的标的资产主营业务，拓宽了上市公司的业务范围，充实上市
公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储
备，上市公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、
45
生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力，有助
于上市公司实现当前主营业务的换挡升级。
3、提高上市公司在稀散金属及衍生前沿新材料领域的技术能力和业务发展
能力
通过本次并购重组，上市公司将实现对稀散金属产业链的深度整合，以及
对衍生前沿新材料领域的技术能力与业务发展能力的显著提升。依托国家政策
的支持，如《“十四五”原材料工业发展规划》中提出的高端化、合理化、绿色
化、数字化、安全化的发展方向，以及《前沿材料产业化重点发展指导目录》
对新材料产业化创新的明确指导，上市公司将能够充分利用并购标的公司的资
源和优势，加强技术创新，推动产业链的协同效应，促进稀散金属及其衍生材
料在战略性新兴产业中的应用。不仅有助于上市公司增强对相关战略资源的掌
控，丰富业务结构，还将为公司在稀散金属及前沿新材料领域的长远发展提供
坚实的技术支撑和市场竞争力，带来长远的战略优势。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材、中金佳
泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米
投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳
明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思
凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞
世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、
深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、
宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城
浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安购买其合计持有
的先导电科 100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
46
的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支
付本次交易相关税费及中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确
定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司
本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债
务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
47
务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生。
最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股
股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致
公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实
际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制
人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。
交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产
投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公
司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预
计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易
对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股
东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的
业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
48
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”
标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，
同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”，同时也是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》规定的鼓励类产业。
报告期内，标的公司主要产品包括 ITO 靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品
均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如 2023 年 12 月国家统计局发布的
《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将 ITO 靶材列为重点产品；2023 年
12 月工信部在其发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024）》中包括
“碲化镉太阳能电池”等。
标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，技术创新能力突出且核心技
术与生产经营紧密相关，标的公司是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以
及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材
料研发生产企业。基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公
司更为全面，且各核心技术平台下拥有众多行业领先技术。基于标的公司完善
的核心技术体系，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已获授权的发明专利超过
300 项，除中国发明专利超过 250 项外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授
权发明专利。
标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和
研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大
批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶
段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。
标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏
和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占
据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO 靶材领域，2019 年至 2022 年间，标的
公司市场份额快速提升，2022 年以后，标的公司 ITO 靶材各年市场占有率超过
49
30%，居全球首位。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业。同时，标的公司具备完善系统的核心技术体系和研发生产体
系，科技成果转化能力良好，具备稳定的商业模式，行业地位突出且市场认可
度高，未来成长性良好，属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经
济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配
置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合创业板
定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 光智科技股份有限公司
英文名称 Optics Technology Holding Co., Ltd
曾用名 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
成立日期 2006 年 7 月 19 日
上市日期 2015 年 7 月 1 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300489
股票简称 光智科技
总股本 137,672,835 股
法定代表人 刘留
注册地址 哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号
办公地址 哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号
联系电话 0451-86785550
联系传真 0451-86785550
公司网站 http://www.votinfrared.com/
统一社会信用代码 912301997875329317
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；功能玻璃和新型光学材料销售；表面功
能材料销售；稀土功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基
复合材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；仪
经营范围 器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销
售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；模具销
售；销售代理；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；
有色金属合金制造；金属加工机械制造；锻件及粉末冶金制
品制造；机械零件、零部件加工；淬火加工；模具制造。
二、前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 佛山粤邦投资有限公司 41,288,000 29.99%
2 深圳市前海富银城投投资有限公司 19,057,500 13.84%
3 邵晟 5,258,196 3.82%
4 乐扬 1,736,900 1.26%
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
5 东莞鸿粤驿虎汽车销售服务有限公司 1,681,000 1.22%
6 邵巧霞 1,390,000 1.01%
7 王蕾 1,227,000 0.89%
8 廖鲁斌 1,051,901 0.76%
言行私募证券投资基金管理（广州）有
9 1,050,200 0.76%
限公司-言行圆梦七号私募证券投资基金
10 黄奇俊 1,020,176 0.74%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
上市公司控股股东为粤邦投资，截至 2024 年 6 月 30 日，粤邦投资持有公司
29.99%的股份。其基本情况如下：
公司名称 佛山粤邦投资有限公司
法定代表人 李京振
注册资本 人民币 15,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 17 日
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意
注册地址
社区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
统一社会信用代码 91440605MA52MX9EXW
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
52
（三）实际控制人基本情况
截至 2024 年 6 月 30 日，朱世会先生通过其控制的企业粤邦投资间接控制上
市公司 4,128.80 万股，可实际控制的股份比例为 29.99%。
朱世会先生的基本情况如下：
朱世会先生，男，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于广州外国语学院，研究生学历。历任广东省对外经济发展公司业务员、广州
住友商事有限公司产品经理、广东先导稀材股份有限公司董事长兼总经理、佛
山粤邦投资管理有限公司执行董事兼经理、光智科技股份有限公司（曾用名：
哈尔滨中飞新技术股份有限公司）董事长等职务，现任广东先导稀材股份有限
公司董事长、先导电子科技股份有限公司董事长等职务。
四、最近 36 个月控制权变动情况
公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、红外光学与激光材料业务
公司整合红外光学产业链，已具备从“材料生长、芯片设计、器件制备到
系统集成”的全流程、规模化生产能力。公司加速从红外材料向红外产业链下
游产品的创新研发，依托在红外和晶体材料领域领先的技术优势，在高质量锗
圆片、高纯锗、锗透镜、硒化锌透镜、硫化锌透镜、硫系玻璃等产品基础上，
进一步丰富产品体系，全面推动红外镜头、机芯模组以及红外整机及系统等各
项业务全面发展，落实各产业链环节次第发展战略。
红外与晶体材料业务方面，公司是业内锗类红外光学材料技术领先企业，
也是业内少数能够规模化量产先进红外材料如硒化锌等的企业。公司已自主开
发出用于硒化锌/硫化锌生产的大型化学气相沉积系统、硫化锌的热等静压工艺，
以及高纯度、高均匀性、高品质硫系玻璃；自主开发了抛光、单点车工艺、精
密模压技术、高效红外增透膜、DLC 膜、HD 膜、分光膜等镀膜工艺，有效提
高红外镜头的光学性能。
53
红外镜头业务方面，公司红外镜头产品入选安徽省第十批信息消费创新产
品名单，现已完成 100 多款红外镜头创新设计开发。产品谱系涵盖从常规的定
焦镜头、消热差镜头、手动/电动调焦镜头、红外显微镜头，到结构复杂的双视
场/三视场切换镜头、大变倍比连续变焦镜头、反射式卡塞格林系统、折反式红
外镜头等的各种类型红外光学镜头产品。
红外探测器业务方面，公司已建设 8 英寸硅基 MEMS 非制冷红外探测器芯
片生产线，并掌握了 MEMS 芯片设计和制造工艺技术及金属、陶瓷和晶圆级封
装技术。公司非制冷探测器已经实现最高百万像素级别，处于国内领先水平。
制冷探测器方面，公司已建设 2-6 英寸各种制冷型红外探测器芯片生产线（含
中波 MCT、InSb 和长波二类超晶格等探测器芯片），搭配自主研发生产的制冷
机和杜瓦，形成了从制冷红外材料、芯片、封装到器件完整的制冷探测器产业
链。
红外整机业务方面，公司进一步聚焦红外系统集成应用领域产业化，针对
不同行业应用开发了辐射监测仪、无挡片红外机芯、手持单目热像仪、非制冷
红外热像仪等下游终端新品，并针对机器人、无人机行业开发了多种红外机芯。
2021 年度至 2024 年 1-6 月，公司红外光学与激光材料营业收入分别为 5.52
亿元、7.39 亿元、8.29 亿元、4.96 亿元。
2、高性能铝合金材料及零部件业务
高性能铝合金材料具有高强、高韧、耐腐蚀等特性，其生产工艺复杂、技
术水准较高。公司积极拓展新领域、新客户，丰富产品矩阵，提升民用行业高
端铝合金材料的导入水平，如医疗器械用铝合金高端材料、体育器械用铝合金
高端材料等。在产品研发更新方面，公司完成了新能源汽车减震器用合金管材
的研制，还增加钛背管生产线，满足了客户对高性能型材的不同需求，提供更
多样的产品选择。
2021 年度至 2024 年 1-6 月，公司铝合金材料及零部件营业收入分别为 1.72
亿元、1.97 亿元、1.82 亿元、0.77 亿元。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总额 351,399.84 333,749.23 294,021.12 250,891.32
负债总额 267,194.06 327,298.82 264,169.48 211,164.87
所有者权益 84,205.78 6,450.42 29,851.64 39,726.44
归属于上市公司股东的
57,184.47 6,450.42 29,851.64 39,726.44
权益合计
注：上表中 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未
经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 57,224.04 101,138.74 93,572.56 72,402.91
营业利润 -5,171.51 -29,920.85 -14,537.89 -938.47
利润总额 -5,119.56 -29,953.42 -14,541.43 1,017.64
净利润 -3,787.47 -24,103.40 -11,396.73 422.55
归 属于上市 公司股
-3,541.12 -24,103.40 -11,396.73 422.55
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
-15,846.55 4,114.69 -345.09 -17,013.99
金 流量净额
投资活动产生的现
9,655.54 -22,136.48 -43,508.86 -64,227.95
金 流量净额
筹资活动产生的现
1,341.08 13,982.66 37,572.25 15,284.71
金 流量净额
现金及现金等价物
-4,703.63 -3,939.14 -6,011.14 -66,099.82
净 增加额
4、主要财务指标
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2024-6-30 /2023-12-31 /2022-12-31 /2021-12-31
资产负债率（%） 76.04 98.07 89.84 84.17
销售毛利率（%） 20.83 18.48 20.26 26.44
销售净利率（%） -6.62 -23.83 -12.17 0.58
基本每股收益（元） -0.2572 -1.7607 -0.8372 0.0310
55
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2024-6-30 /2023-12-31 /2022-12-31 /2021-12-31
加权平均净资产收益
-25.20 -133.36 -32.76 1.09
率（%）
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人均为朱世会先生，本次交易不会导致公司
控制权发生变化。
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
56
第三节 交易对方情况
一、发行股票购买资产的交易对方
（一）广东先导稀材股份有限公司
1、基本情况
企业名称 广东先导稀材股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 37,676.6226 万元人民币
注册地址 清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）
法定代表人 李京振
统一社会信用代码 914418007510757245
研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、
锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵
金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材
料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸
铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用设备
和通用设备；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件
经营范围
专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示器
件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止类除外；涉及
危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2003-06-23
经营期限 2003-06-23 至无固定期限
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，先导稀材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 先导科技集团有限公司 25,638.09 68.05%
2 朱世会 8,755.95 23.24%
3 清远正清投资有限公司 1,731.45 4.60%
4 广发乾和投资有限公司 875.44 2.32%
5 广州诚信创业投资有限公司 525.00 1.39%
6 中山中科南头创业投资有限公司 150.69 0.40%
合计 37,676.62 100.00%
57
截至本预案签署日，先导稀材的控股股东为先导科技集团有限公司，实际
控制人为朱世会，先导稀材的产权控制关系结构图如下：
朱世会
100.00% 43.79%
先导科技集团 清远正清投资 广发乾和投 广州诚信创业 中山中科南头创
23.24%
有限公司 有限公司 资有限公司 投资有限公司 业投资有限公司
68.05% 4.60% 2.32% 1.39% 0.40%
广东先导稀材股份有限公司
（二）徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 56,103.32 万元人民币
注册地址 徐州高新技术产业开发区康宁路 1 号高科金汇大厦南楼 610-2 室
执行事务合伙人 中金私募股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320312MABUXGGXXF
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-07-28
经营期限 2022-07-28 至 2042-07-27
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中金先导的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 例
1 中金私募股权投资管理有限公司 普通合伙人 561.03 1.00%
2 大家人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 35.65%
3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 有限合伙人 16,542.29 29.49%
徐州高新技术产业开发区产业基金有限
4 有限合伙人 14,000.00 24.95%
公司
5 广州南樵山投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.35%
58
认缴出资额 出资比
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 例
6 安徽省中小企业发展基金有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.56%
合计 56,103.32 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，中金先导的执行事务合伙人为中金私募股权投资管
理有限公司，中金先导的产权控制关系结构图如下：
中央汇金投资有限责任公司
100.00%
中国建银投资有限责任公司
100.00% 100.00%
40.11%
建投投资有限责任公司 中国投资咨询有限责任公司
0.02% 0.02% 0.02%
中国国际金融股份有限公司
（SH.601995）
100.00%
安徽省铁路发 徐州高新技术产 安徽省中小企 中金私募股权
大家人寿保险 广州南樵山投资
展基金股份有 业开发区产业基 业发展基金有 投资管理有限
股份有限公司 发展有限公司
限公司 金有限公司 限公司 公司
LP:35.6485% LP:29.4854% LP:24.9540% LP:5.3473% LP:3.5649% GP:1.0000%
徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（三）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 505,000 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL5289A
股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2018-01-24
经营期限 2018-01-24 至 2025-01-23
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，上海半导体的合伙人及出资结构如下：
59
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海半导体装备材料产业投资管理
1 普通合伙人 5,000.00 0.99%
有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有
2 有限合伙人 100,000.00 19.80%
限公司
3 上海万业企业股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 19.80%
南京市紫金半导体产业投资基金合
4 有限合伙人 80,000.00 15.84%
伙企业（有限合伙）
5 上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 50,000.00 9.90%
上海临港芯成投资合伙企业（有限
6 有限合伙人 50,000.00 9.90%
合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有限
7 有限合伙人 35,000.00 6.93%
合伙）
广州越秀金信二期投资合伙企业
8 有限合伙人 22,000.00 4.36%
（有限合伙）
广东红土和裕股权投资基金（有限
9 有限合伙人 20,000.00 3.96%
合伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金
10 有限合伙人 10,000.00 1.98%
中心（有限合伙）
11 河南资产管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.98%
12 深圳市宝德昌投资有限公司 有限合伙人 9,000.00 1.78%
13 信银理财有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 0.99%
上海顺安商务经济信息咨询（集
14 有限合伙人 5,000.00 0.99%
团）有限公司
15 中信建投投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 0.79%
合计 505,000.00 100.00%
截至本预案签署日，上海半导体的执行事务合伙人为上海半导体装备材料
产业投资管理有限公司，上海半导体的产权控制关系结构图如下：
60
37.40%
朱旭东 李勇军 王晴华
60% 20% 20%
上海宏天元投资有限公司
上海申宏元企业管理有限公司
47.0588% 52.9412%
上海宏天元投资管理有限公司
GP:16.4474%
上海宏天元管理咨询合伙企业
（有限合伙）
51.00% 中青芯鑫（苏州工
业园区）资产管理
上海浦东科技投资有限公司 有限责任公司
54.6667% 25.3333% 20%
上海万业企业股 国家集成电路 南京市紫金半导体 上海临港芯成 上海半导体装备
上海国盛（集 其他
份有限公司 产业投资基金 产业投资基金合伙 投资合伙企业 材料产业投资管
团）有限公司 合伙人
（SH.600641） 股份有限公司 企业（有限合伙） （有限合伙） 理有限公司
LP:19.8020% LP:19.8020% LP:15.8416% LP:9.9010% LP:9.9010% GP:0.9900% LP:23.76%
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（四）徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司
1、基本情况
企业名称 徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000 万元人民币
注册地址 徐州市铜山区珠江东路 11 号徐州高新区办公大楼 811 房间
法定代表人 冯召祥
统一社会信用代码 91320312MA1XA2YX5K
股权投资，资产管理，经济信息咨询服务，土地开发、利用。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-10-10
经营期限 2018-10-10 至 无固定期限
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，徐州高新的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 持股比例
徐州高新技术产业开发区国有资产
1 30,000.00 100.00%
经营有限公司
合计 30,000.00 100.00%
截至本预案签署日，徐州高新的控股股东为徐州高新技术产业开发区国有
资产经营有限公司，实际控制人为徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，
61
徐州高新的产权控制关系结构图如下：
徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
徐州高新控股集团有限公司
100%
徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司
100%
徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司
（五）思凯（珠海横琴）科技有限公司
1、基本情况
企业名称 思凯（珠海横琴）科技有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本 11,600 万美元
注册地址 珠海市横琴环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 801-8044 室
法定代表人 吴作义
统一社会信用代码 91440400MA571YCE1X
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代
经营范围 理；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2021-08-26
经营期限 2021-08-26 至 无固定期限
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，思凯横琴的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
1 SK CHINA COMPANY LIMITED 11,600.00 100.00%
合计 11,600.00 100.00%
截 至 本 预 案 签 署 日 ， 思 凯 横 琴 的 控 股 股 东 为 SK CHINA COMPANY
LIMITED，思凯横琴的股权结构及控制关系如下：
62
SK CHINA COMPANY LIMITED
（中国香港）
100%
思凯（珠海横琴）科技有限公司
（六）中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 622,500 万元人民币
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南
注册地址
区）T2 栋 42 层
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GWG500J
许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2021-07-15
经营期限 2021-07-15 至 2041-07-14
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中金佳泰的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 49,900.00 8.02%
2 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 150,000.00 24.10%
中金佳荟（天津）股权投资基金合
3 有限合伙人 113,600.00 18.25%
伙企业（有限合伙）
中金佳泰叁期（天津）创业投资母
4 有限合伙人 62,100.00 9.98%
基金合伙企业（有限合伙）
5 英大泰和财产保险股份有限公司 有限合伙人 45,000.00 7.23%
建信领航战略性新兴产业发展基金
6 有限合伙人 30,000.00 4.82%
（有限合伙）
7 横琴人寿保险有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.21%
厦门国升增长股权投资合伙企业
8 有限合伙人 20,000.00 3.21%
（有限合伙）
9 重庆发展投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.21%
63
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
渝深（重庆）科技创新私募股权投
10 有限合伙人 20,000.00 3.21%
资基金合伙企业（有限合伙）
11 重庆渝富康颐投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.21%
徐州开旺创业投资合伙企业（有限
12 有限合伙人 15,000.00 2.41%
合伙）
13 山东蓝润集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.61%
14 长城人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.61%
天津凯利维盛叁期股权投资合伙企
15 有限合伙人 9,900.00 1.59%
业（有限合伙）
16 江苏天工投资管理有限公司 有限合伙人 8,000.00 1.29%
17 连云港金海创业投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 1.29%
18 厦门轻工集团创业投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 0.96%
连云港金控股权投资基金合伙企业
19 有限合伙人 5,000.00 0.80%
（有限合伙）
合计 622,500.00 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，中金佳泰的执行事务合伙人为中金资本运营有限公
司，中金佳泰的产权控制关系结构图如下：
中央汇金投资有限责任公司
100.00%
中国建银投资有限责任公司
100.00% 100.00%
40.11%
建投投资有限责任公司 中国投资咨询有限责任公司
0.02% 0.02% 0.02%
中国国际金融股份有限公司
（SH.601995）
100%
GP:0.0880% 中金资本运
GP:0.161% 营有限公司
中金佳荟（天津） 中金佳泰叁期（天津） 英大泰和财产
全国社会保障
股权投资基金合伙 创业投资母基金合伙企 GP:8.0161% 保险股份有限 其他合伙人
基金理事会
企业（有限合伙） 业（有限合伙） 公司
LP:24.0964% LP:18.2490% LP:9.9759% LP:7.2289% LP:32.43%
中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（七）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
64
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,500,000 万元人民币
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800 号创新
注册地址
产业园二期 E1 栋基金大厦 666 室
执行事务合伙人 中建材（安徽）新材料基金管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8N5HDP37
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2021-08-31
经营期限 2021-08-31 至 2031-08-30
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中建材的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
中建材（安徽）新材料基金管理
1 普通合伙人 2,000.00 0.13%
有限公司
中国国有企业混合所有制改革基
2 有限合伙人 295,000.00 19.67%
金有限公司
3 中国国新控股有限责任公司 有限合伙人 250,000.00 16.67%
4 中国建材股份有限公司 有限合伙人 210,000.00 14.00%
5 安徽海螺水泥股份有限公司 有限合伙人 160,000.00 10.67%
国家制造业转型升级基金股份有
6 有限合伙人 150,000.00 10.00%
限公司
7 中建材联合投资有限公司 有限合伙人 150,000.00 10.00%
合肥市建设投资控股（集团）有
8 有限合伙人 100,000.00 6.67%
限公司
安徽省三重一创产业发展二期基
9 有限合伙人 76,000.00 5.07%
金有限公司
10 芜湖产业投资基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 2.67%
11 蚌埠市产业引导基金有限公司 有限合伙人 24,000.00 1.60%
12 浙江上峰建材有限公司 有限合伙人 20,000.00 1.33%
13 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.67%
14 中信证券投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.67%
合肥纬聿股权投资合伙企业（有
15 有限合伙人 1,500.00 0.10%
限合伙）
中建材私募基金管理（北京）有
16 普通合伙人 1,500.00 0.10%
限公司
65
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 1,500,000.00 100.00%
截至本预案签署日，中建材的执行事务合伙人为中建材（安徽）新材料基
金管理有限公司，中建材的产权控制关系结构图如下：
中国 安徽 中建
国家 合肥 中建 合肥
国有 省三 材
制造 市建 蚌埠 深圳 材私 纬聿
企业 中国 安徽 中建 重一 芜湖 （安
中国 业转 设投 市产 浙江 市创 中信 募基 股权
混合 国新 海螺 材联 创产 产业 徽）
建材 型升 资控 业引 上峰 新投 证券 金管 投资
所有 控股 水泥 合投 业发 投资 新材
股份 级基 股 导基 建材 资集 投资 理 合伙
制改 有限 股份 资有 展二 基金 料基
有限 金股 （集 金有 有限 团有 有限 （北 企业
革基 责任 有限 限公 期基 有限 金管
公司 份有 团） 限公 公司 限公 公司 京） （有
金有 公司 公司 司 金有 公司 理有
限公 有限 司 司 有限 限合
限公 限公 限公
司 公司 公司 伙）
司 司 司
LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: GP1: GP2: LP:
19.67% 16.67% 14.00% 10.67% 10.00% 10.00% 6.67% 5.07% 2.67% 1.60% 1.33% 0.67% 0.67% 0.13% 0.10% 0.10%
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（八）深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 26,467.4 万元人民币
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔楼
注册地址
1312-13562
执行事务合伙人 深圳市远景创新企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HGAHE9B
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
经营范围
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
无
成立日期 2022-09-01
经营期限 2022-09-01 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，稀才家园的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳市远景创新企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.38%
2 国信资本有限责任公司 有限合伙人 10,300.00 38.92%
66
粤港澳大湾区共同家园发展基金
3 有限合伙人 7,320.00 27.66%
（有限合伙）
淄博盈科值得七号股权投资合伙企
4 有限合伙人 4,120.00 15.57%
业（有限合伙）
5 深圳市共同家园资本有限公司 有限合伙人 3,000.00 11.33%
6 深圳市瑞盈成长投资有限公司 有限合伙人 1,030.00 3.89%
盈科值得普云（平潭）股权投资合
7 有限合伙人 597.40 2.26%
伙企业（有限合伙）
合计 26,467.40 100.00%
截至本预案签署日，稀才家园的执行事务合伙人为深圳市远景创新企业管
理有限公司，稀才家园的产权控制关系结构图如下：
大湾区共同家园投资有限公司
（中国香港）
100%
共同家园投资（深圳）有限公司
100%
共同家园（深圳）创新有限公司
100%
粤港澳大湾区共 淄博盈科值得七号 深圳市共同 深圳市瑞盈 盈科值得普云（平 深圳市远景
国信资本有限
同家园发展基金 股权投资合伙企业 家园资本有 成长投资有 潭）股权投资合伙 创新企业管
责任公司
（有限合伙） （有限合伙） 限公司 限公司 企业（有限合伙） 理有限公司
LP:38.9158% LP:27.6567% LP:15.5663% LP:11.3347% LP:3.8916% LP:2.2571% GP:0.3778%
深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）
（九）广州环恒投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 广州环恒投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 3,253.14 万元人民币
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C013233
执行事务合伙人 朱刘
统一社会信用代码 91440101MA9Y4NYR6F
会议及展览服务；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资
经营范围 金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；市场营销策划
成立日期 2021-10-15
经营期限 2021-10-15 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
67
截至本预案签署日，环恒投资的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 朱刘 普通合伙人 250.00 7.68%
2 朱世会 有限合伙人 2,147.01 66.00%
3 刘留 有限合伙人 246.28 7.57%
4 朱世明 有限合伙人 246.28 7.57%
5 朱世彬 有限合伙人 114.80 3.53%
6 陈应红 有限合伙人 114.80 3.53%
7 常晓红 有限合伙人 37.21 1.14%
8 吴依芹 有限合伙人 37.21 1.14%
9 李春生 有限合伙人 11.16 0.34%
10 朱赞芳 有限合伙人 11.16 0.34%
11 叶道明 有限合伙人 11.16 0.34%
12 王金银 有限合伙人 11.16 0.34%
13 刘光海 有限合伙人 7.44 0.23%
14 卢红莉 有限合伙人 3.72 0.11%
15 陈芝永 有限合伙人 3.72 0.11%
合计 3,253.14 100.00%
截至本预案签署日，环恒投资的执行事务合伙人为朱刘，环恒投资的产权
控制关系结构图如下：
朱世会 朱刘 刘留 朱世明 朱世彬 其他合伙人
LP:66.00% GP:7.68% LP:7.57% LP:7.57% LP:3.53% LP:7.65%
广州环恒投资合伙企业（有限合伙）
（十）青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 14,244.1 万元人民币
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科创业中心
注册地址
D 座 508-28 室
68
执行事务合伙人 中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91370282MA7CHACD3U
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-11-24
经营期限 2021-11-24 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，青岛越驰的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
中财鼎晟投资基金管理
1 普通合伙人 1.50 0.01%
（北京）有限公司
上海琢得宝贸易合伙企业
2 有限合伙人 6,218.60 43.66%
（有限合伙）
海南锐银嘉业投资合伙企
3 有限合伙人 2,006.00 14.08%
业（有限合伙）
丽水融奇创业投资合伙企
4 有限合伙人 2,006.00 14.08%
业（有限合伙）
5 王奕杨 有限合伙人 1,003.00 7.04%
6 朱丽娜 有限合伙人 501.50 3.52%
7 刘英 有限合伙人 501.50 3.52%
8 潘莹 有限合伙人 501.50 3.52%
9 刘亚玲 有限合伙人 501.50 3.52%
10 张辉 有限合伙人 300.90 2.11%
11 张联国 有限合伙人 300.90 2.11%
12 程军 有限合伙人 200.60 1.41%
13 莫琼丹 有限合伙人 200.60 1.41%
合计 14,244.10 100.00%
截至本预案签署日，青岛越驰的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理
（北京）有限公司，青岛越驰的产权控制关系结构图如下：
69
刘锐 杨晓飞 朱鸣雁
54% 45% 1%
上海琢得宝贸 海南锐银嘉业 丽水融奇创业 中财鼎晟投资
其他
易合伙企业 投资合伙企业 投资合伙企业 王奕杨 朱丽娜 基金管理（北
合伙人
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） 京）有限公司
LP:43.6574% LP:14.0830% LP:14.0830% LP:7.0415% LP:3.5208% GP:0.0105% LP:17.60%
青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）
（十一）海南赛米投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 海南赛米投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 14,267.881811 万元人民币
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三
注册地址
楼 1001#5057 号
执行事务合伙人 王虎
统一社会信用代码 91469002MAA93MN49P
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可业务
经营范围
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-10-15
经营期限 2021-10-15 至 2041-10-14
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，海南赛米的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王虎 普通合伙人 1.00 0.01%
允泰八号股权投资（青岛）合伙
2 有限合伙人 6,154.62 43.14%
企业（有限合伙）
允泰二十号股权投资（淄博）合
3 有限合伙人 4,267.88 29.91%
伙企业（有限合伙）
丽水融奇创业投资合伙企业（有
4 有限合伙人 1,860.00 13.04%
限合伙）
青岛舜唐股权投资合伙企业（有
5 有限合伙人 1,344.38 9.42%
限合伙）
允泰富盈一号股权投资基金（枣
6 有限合伙人 640.00 4.49%
庄）合伙企业（有限合伙）
合计 14,267.88 100.00%
截至本预案签署日，海南赛米的执行事务合伙人为王虎，海南赛米的产权
70
控制关系结构图如下：
允泰八号股权投资 允泰二十号股权投 丽水融奇创业 青岛舜唐股权投 允泰富盈一号股权投
（青岛）合伙企业 资（淄博）合伙企 投资合伙企业 资合伙企业（有 资基金（枣庄）合伙 王虎
（有限合伙） 业（有限合伙） （有限合伙） 限合伙） 企业（有限合伙）
LP:43.1362% LP:29.9125% LP:13.0363% LP:9.4224% LP:4.4856% GP:0.0070%
海南赛米投资合伙企业（有限合伙）
（十二）淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 400,000 万元人民币
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370303MA3QR13U0Q
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019-10-17
经营期限 2019-10-17 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，淄博盈科的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 盈科创新资产管理有限公司 普通合伙人 4,000.00 1.00%
2 淄博市财金控股集团有限公司 有限合伙人 98,000.00 24.50%
3 淄博齐信资产管理有限公司 有限合伙人 78,000.00 19.50%
4 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 59,132.82 14.78%
淄博盈科核心价值六号创业投资
5 有限合伙人 53,400.00 13.35%
合伙企业（有限合伙）
6 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 有限合伙人 50,000.00 12.50%
7 淄博高新产业投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 5.00%
8 淄博市淄川区财金控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.50%
71
淄博文昌湖公有资产经营有限公
9 有限合伙人 10,000.00 2.50%
司
10 淄博金财公有资产经营有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.50%
淄博盈科成长九号股权投资合伙
11 有限合伙人 7,467.18 1.87%
企业（有限合伙）
合计 400,000.00 100.00%
截至本预案签署日，淄博盈科的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限
公司，淄博盈科的产权控制关系结构图如下：
钱明飞
5.6250%
海南盈辰投资有
限公司
钱金平
98% 2%
福州博盛创业投资合伙
陈春生 企业（有限合伙）
11.3403% 41.7373% 7.9943% 0.9996%
淄博盈科核心价值 淄博齐鲁创业
淄博市财金控股 淄博齐信资产 长安财富资产管理 盈科创新资产管 其他
六号创业投资合伙 投资有限责任
集团有限公司 管理有限公司 有限公司 理有限公司 合伙人
企业（有限合伙） 公司
LP:24.5000% LP:19.5000% LP:14.7832% LP:13.3500% LP:12.5000% GP:1.0000% LP:14.37%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
（十三）珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 20,100 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2410 办公
执行事务合伙人 珠海格力股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MABW92457Q
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2022-08-16
经营期限 2022-08-16 至 2032-08-15
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，格金二号的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
72
（万元）
1 珠海格力股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
2 珠海格力金融投资管理有限公司 有限合伙人 17,400.00 86.57%
3 赵尔东 有限合伙人 700.00 3.48%
4 张振荣 有限合伙人 560.00 2.79%
5 倪颖 有限合伙人 520.00 2.59%
6 蔡守平 有限合伙人 500.00 2.49%
珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合
7 有限合伙人 120.00 0.60%
伙）
8 郭芳余 有限合伙人 100.00 0.50%
9 李佳骏 有限合伙人 100.00 0.50%
合计 20,100.00 100.00%
截至本预案签署日，格金二号的执行事务合伙人为珠海格力股权投资基金
管理有限公司，格金二号的产权控制关系结构图如下：
珠海市人民政府国有
广东省财政厅
资产监督管理委员会
90% 10%
珠海格力集团有限公司
100%
珠海格力金融投资管理有限公司
100%
珠海格力金 珠海紫杏共盈管 珠海格力股权投
融投资管理 赵尔东 张振荣 倪颖 蔡守平 理咨询中心（有 资基金管理有限 郭芳余 李佳骏
有限公司 限合伙） 公司
LP:86.5672% LP:3.4826% LP:2.7861% LP:2.5871% LP:2.4876% LP:0.5970% GP:0.4975% LP:0.4975% LP:0.4975%
珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（十四）淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 26,350 万元人民币
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦
注册地址
11 楼 1116-143 室
执行事务合伙人 上海盈科值得私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370303MABT0KKG62
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
73
成立日期 2022-07-25
经营期限 2022-07-25 至 2028-07-24
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，淄博六号的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海盈科值得私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.38%
2 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 26,250.00 99.62%
合计 26,350.00 100.00%
截至本预案签署日，淄博六号的执行事务合伙人为上海盈科值得私募基金
管理有限公司，淄博六号的产权控制关系结构图如下：
钱明飞
5.6250%
海南盈辰投资有
限公司
钱金平
98% 2%
福州博盛创业投资合伙
陈春生 企业（有限合伙）
廖剑锋 廖彦苧 郭秋霞 黄忠烧 阮受培
11.3403% 41.7373% 7.9943% 0.9996% 50% 49% 1% 99% 1%
盈科创新资产管理有限公司 上海钱昶投资管理有限公司 上海知及企业管理有限公司
40% 35% 25%
中国信达资产管理股份有限公司 上海盈科值得私募基金管理有限公司
LP:99.6205% GP:0.3795%
淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）
（十五）中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 20,100 万元人民币
天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号 5 幢 902-B（天津信
注册地址
至嘉商务秘书有限公司托管第 947 号）
执行事务合伙人 南京融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA820W879F
74
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；
经营范围
电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-08-26
经营期限 2022-08-26 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中电科的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
南京融和经济信息咨询合伙企业（有
1 普通合伙人 100.00 0.50%
限合伙）
中电科（南京）产业投资基金合伙企
2 有限合伙人 15,000.00 74.63%
业（有限合伙）
中电科（珠海）产业投资基金合伙企
3 有限合伙人 5,000.00 24.88%
业（有限合伙）
合计 20,100.00 100.00%
截至本预案签署日，中电科的执行事务合伙人为南京融和经济信息咨询合
伙企业（有限合伙），中电科的产权控制关系结构图如下：
南京融和经济信息咨询合伙企业 中电科(南京)产业投资基金合伙 中电科(珠海)产业投资基金合
(有限合伙) 企业(有限合伙) 伙企业(有限合伙)
GP:0.4975% LP:74.6269% LP:24.8756%
中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）
（十六）共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 20,021 万元人民币
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 深圳天德私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91360405MABU93U29W
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
75
动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-08-12
经营期限 2022-08-12 至 2042-08-11
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，共青天祥的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳天德私募股权基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
2 四川鼎祥股权投资基金有限公司 有限合伙人 16,885.00 84.34%
成都鼎泰凯企业管理合伙企业（有限合
3 有限合伙人 2,134.00 10.66%
伙）
4 梅罡 有限合伙人 340.34 1.70%
5 朱维 有限合伙人 300.30 1.50%
6 王文 有限合伙人 160.16 0.80%
7 周平 有限合伙人 100.10 0.50%
8 赵清 有限合伙人 100.10 0.50%
合计 20,021.00 100.00%
截至本预案签署日，共青天祥的执行事务合伙人为深圳天德私募股权基金
管理有限公司，共青天祥的产权控制关系结构图如下：
宋佳骏 朱维
60% 40%
成都天祥创新企业
宋玢阳 管理合伙企业（有 杨威
限合伙）
51% 46% 3%
深圳天德私募 四川鼎祥股 成都鼎泰凯企业
股权基金管理 权投资基金 管理合伙企业 梅罡 朱维 王文 周平 赵清
有限公司 有限公司 （有限合伙）
GP:0.0050% LP:84.3364% LP:10.6588% LP:1.6999% LP:1.4999% LP:0.8000% LP:0.5000% LP:0.5000%
共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）
（十七）珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
76
出资额 20,327.5 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3026-7
执行事务合伙人 珠海铧盈投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA7LBCGC1U
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2022-03-14
经营期限 2022-03-14 至 2029-03-13
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，华金尚盈的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 珠海铧盈投资有限公司 普通合伙人 15.00 0.07%
2 华金大道投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 24.60%
3 光大理财有限责任公司 有限合伙人 4,650.00 22.88%
珠海华金领翊新兴科技产业投资
4 有限合伙人 3,550.00 17.46%
基金（有限合伙）
5 惠州市创新投资有限公司 有限合伙人 1,012.50 4.98%
6 万杰 有限合伙人 1,000.00 4.92%
7 厦门全信小额贷款有限公司 有限合伙人 952.38 4.69%
8 厦门信诚通创业投资有限公司 有限合伙人 677.62 3.33%
9 杨康 有限合伙人 570.00 2.80%
10 孙丹丹 有限合伙人 500.00 2.46%
珠海华金尚盈六号股权投资基金
11 有限合伙人 500.00 2.46%
合伙企业（有限合伙）
12 谢祉淇 有限合伙人 500.00 2.46%
13 唐根正 有限合伙人 300.00 1.48%
14 张磊 有限合伙人 200.00 0.98%
15 陈烨辉 有限合伙人 200.00 0.98%
16 张一敏 有限合伙人 195.00 0.96%
17 曲志超 有限合伙人 150.00 0.74%
18 刘飞虹 有限合伙人 145.00 0.71%
19 王梓琳 有限合伙人 110.00 0.54%
20 张姝捷 有限合伙人 100.00 0.49%
77
合计 20,327.50 100.00%
截至本预案签署日，华金尚盈的执行事务合伙人为珠海铧盈投资有限公司，
华金尚盈的产权控制关系结构图如下：
珠海市人民政府国有资
广东省财政厅
产监督管理委员会
93.5103% 6.4897%
珠海华发集团有限公司
93.06%
珠海华发科技产业集团
有限公司
28.45%
珠海华金资本股份有限
公司
100%
珠海华金领翊新兴
华金大道投资有 光大理财有限 惠州市创新投资有 其他
科技产业投资基金 万杰 珠海铧盈投资有限公司
限公司 责任公司 限公司 合伙人
（有限合伙）
LP:24.5972% LP:22.8754% LP:17.4640% LP:4.9809% LP:4.9194% GP:0.0738% LP:25.09%
珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（十八）嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 19,519 万元人民币
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 190 室
注册地址
-16（自主申报）
执行事务合伙人 中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91330402MABWE3L8XT
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
成立日期 2022-08-04
经营期限 2022-08-04 至 2032-08-03
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，嘉兴康阳的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
中财鼎晟投资基金管理（北京）
1 普通合伙人 2.60 0.01%
有限公司
78
2 初本（东营）产业投资有限公司 有限合伙人 5,030.00 25.77%
海南志合宝导投资合伙企业（有
3 有限合伙人 4,124.60 21.13%
限合伙）
4 崔维刚 有限合伙人 3,018.00 15.46%
5 徐克伟 有限合伙人 2,012.00 10.31%
6 赵佳俏 有限合伙人 1,861.10 9.53%
海南乔格理投资合伙企业（有限
7 有限合伙人 1,509.00 7.73%
合伙）
8 深圳亘泰投资管理有限公司 有限合伙人 1,129.38 5.79%
上海亘吉泰信息咨询合伙企业
9 有限合伙人 379.62 1.94%
（有限合伙）
10 董晓慧 有限合伙人 201.20 1.03%
11 王晓君 有限合伙人 150.90 0.77%
12 冯娥 有限合伙人 100.60 0.52%
合计 19,519.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴康阳的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理
（北京）有限公司，嘉兴康阳的产权控制关系结构图如下：
刘锐 杨晓飞 朱鸣雁
54% 45% 1%
中财鼎晟投资基
初本（东营）产 海南志合宝导投资合 其他
崔维刚 徐克伟 赵佳俏 金管理（北京）
业投资有限公司 伙企业（有限合伙） 合伙人
有限公司
LP:25.7698% LP:21.1312% LP:15.4619% LP:10.3079% LP:9.5348% GP:0.0133% LP:17.78%
嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）
（十九）安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 250,000 万元人民币
注册地址 合肥市包河区黑龙江路 8 号滨湖金融小镇 BH325
执行事务合伙人 中金私募股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340111MA8NH9W62Q
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
79
成立日期 2021-12-14
经营期限 2021-12-14 至 2028-12-13
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，交控中金的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
中金私募股权投资管理有
1 普通合伙人 1,750.00 0.70%
限公司
安徽交控资本投资管理有
2 有限合伙人 174,250.00 69.70%
限公司
3 中金浦成投资有限公司 有限合伙人 47,250.00 18.90%
安徽安联高速公路有限公
4 有限合伙人 25,000.00 10.00%
司
安徽平章创业投资合伙企
5 有限合伙人 1,000.00 0.40%
业（有限合伙）
安徽交控资本基金管理有
6 有限合伙人 750.00 0.30%
限公司
合计 250,000.00 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，交控中金的执行事务合伙人为中金私募股权投资管
理有限公司，交控中金的产权控制关系结构图如下：
中央汇金投资有限责任公司
100.00%
中国建银投资有限责任公司
100.00% 100.00%
40.11%
建投投资有限责任公司 中国投资咨询有限责任公司
0.02% 0.02% 0.02%
中国国际金融股份
100% 有限公司
（SH.601995）
100%
安徽平章创业投
安徽交控资本投 中金浦成投资 安徽安联高速 中金私募股权投资 安徽交控资本基
资合伙企业（有
资管理有限公司 有限公司 公路有限公司 管理有限公司 金管理有限公司
限合伙）
LP:69.70% LP:18.90% LP:10.00% GP:0.70% LP:0.40% LP:0.30%
安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（二十）广州创胜投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
80
企业名称 广州创胜投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 2,301.86 万元人民币
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C013235
执行事务合伙人 甘宇
统一社会信用代码 91440101MA9Y4NLX2E
会议及展览服务；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资
经营范围 金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；市场营销策划
成立日期 2021-10-15
经营期限 2021-10-15 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，创胜投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 甘宇 普通合伙人 60.74 2.64%
广州光视科技投资合伙企业
2 有限合伙人 551.06 23.94%
（有限合伙）
3 何坤鹏 有限合伙人 302.86 13.16%
4 常晓红 有限合伙人 238.26 10.35%
5 黄新盈 有限合伙人 114.80 4.99%
6 盛志平 有限合伙人 114.80 4.99%
7 童培云 有限合伙人 114.80 4.99%
8 黄宇彬 有限合伙人 68.00 2.95%
9 胡智向 有限合伙人 62.34 2.71%
10 唐武强 有限合伙人 62.34 2.71%
11 白平平 有限合伙人 58.62 2.55%
12 陈会 有限合伙人 50.00 2.17%
13 王静雅 有限合伙人 45.34 1.97%
14 刘鸿飞 有限合伙人 28.62 1.24%
15 余飞 有限合伙人 28.62 1.24%
16 余芳 有限合伙人 28.62 1.24%
17 郭庆生 有限合伙人 28.62 1.24%
18 钟小华 有限合伙人 28.62 1.24%
19 文崇斌 有限合伙人 28.62 1.24%
81
20 蔡新志 有限合伙人 28.62 1.24%
21 张文涛 有限合伙人 23.84 1.04%
22 李力锋 有限合伙人 23.84 1.04%
23 吴水阳 有限合伙人 19.08 0.83%
24 刘四维 有限合伙人 19.08 0.83%
25 谢小豪 有限合伙人 10.68 0.46%
26 刘文杰 有限合伙人 10.68 0.46%
27 陈曦 有限合伙人 10.68 0.46%
28 邵学亮 有限合伙人 10.68 0.46%
29 马国成 有限合伙人 10.68 0.46%
30 李帅 有限合伙人 10.68 0.46%
31 黄成建 有限合伙人 10.68 0.46%
32 陆杨军 有限合伙人 10.68 0.46%
33 冯丽娴 有限合伙人 9.54 0.41%
34 周奇远 有限合伙人 8.90 0.39%
35 李德官 有限合伙人 8.90 0.39%
36 谭永健 有限合伙人 8.90 0.39%
37 凤吾生 有限合伙人 8.90 0.39%
38 曾成亮 有限合伙人 8.90 0.39%
39 张洪 有限合伙人 8.90 0.39%
40 罗洋 有限合伙人 8.00 0.35%
41 沈文兴 有限合伙人 5.34 0.23%
42 利镇升 有限合伙人 5.00 0.22%
43 黄远东 有限合伙人 5.00 0.22%
合计 2,301.86 100.00%
截至本预案签署日，创胜投资的执行事务合伙人为甘宇，创胜投资的产权
控制关系结构图如下：
广州光视科技
投资合伙企业 何坤鹏 常晓红 黄新盈 盛志平 甘宇 其他合伙人
（有限合伙）
LP:23.94% LP:13.16% LP:10.35% LP:4.99% LP:4.99% GP:2.64% LP:39.93%
广州创胜投资合伙企业（有限合伙）
82
（二十一）中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 62 号悦和大楼 17 层
执行事务合伙人 中化高新投资管理（湖北）有限公司
统一社会信用代码 91420500MA49DQHC0J
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
经营范围 等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019-12-20
经营期限 2019-12-20 至 2026-12-20
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中化兴发的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中化高新投资管理（湖北）有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.00%
2 湖北兴发化工集团股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 30.00%
3 中化资本创新投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.00%
4 长江创业投资基金有限公司 有限合伙人 19,500.00 19.50%
5 湖北同富创业投资管理有限公司 有限合伙人 19,500.00 19.50%
6 荆州产业基金管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00%
合计 100,000.00 100.00%
截至本预案签署日，中化兴发的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖
北）有限公司，中化兴发的产权控制关系结构图如下：
83
国务院
100%
中国中化控股有限责任公司
100%
中国中化集团有限公司
98%
中国中化股份有限公司
92.7845%
中化资本投资管理有限责任公
司
100%
湖北兴发化工集
团股份有限公司 湖北国翼投资管
中化资本创新投资有限公司
（SH.600141） 理有限公司
30% 40% 30%
中化高新投资管
中化资本创新 长江创业投资 湖北同富创业投资 荆州产业基金管
理（湖北）有限
投资有限公司 基金有限公司 管理有限公司 理有限公司
公司
LP:30.00% LP:20.00% LP:19.50% LP:19.50% LP:10.00% GP:1.00%
中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
（二十二）新疆特变电工集团有限公司
1、基本情况
企业名称 新疆特变电工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 7,500 万元人民币
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
法定代表人 胡述军
统一社会信用代码 916501002292123357
一般项目：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；
经营范围 社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金
属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2003-01-27
经营期限 2003-01-27 至 2033-01-25
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，新疆特变的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 持股比例
84
1 张新 3,006.21 40.08%
2 新疆兴则企业管理有限合伙企业 2,471.55 32.95%
3 天津宏远创新企业管理有限公司 1,802.87 24.04%
4 王学军 51.68 0.69%
5 李边区 39.77 0.53%
6 种衍民 36.05 0.48%
7 孙健 32.33 0.43%
8 田强 22.33 0.30%
9 李文刚 22.33 0.30%
10 白时元 7.44 0.10%
11 黄文 7.44 0.10%
合计 7,500.00 100.00%
截至本预案签署日，新疆特变的控股股东、实际控制人为张新，新疆特变
的产权控制关系结构图如下：
张新
26.5039% 14.7275% 19.6117% 22.6912% 70%
新疆简则企 新疆立则企 新疆荣则企 新疆通则企 新疆宏远创
业管理有限 业管理有限 业管理有限 业管理有限 新企业管理
合伙企业 合伙企业 合伙企业 合伙企业 有限公司
34.0657% 27.4726% 20.6308% 17.8309% 0.00% 100%
天津宏远创新企业
新疆兴则企业管理有限合伙企业 王学军 李边区 其他股东
管理有限公司
32.9540% 40.0827% 24.0383% 0.6891% 0.5303% 1.71%
新疆特变电工集团有限公司
（二十三）比亚迪股份有限公司
1、基本情况
企业名称 比亚迪股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资,上市）
注册资本 291,114.2855 万元人民币
注册地址 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人 王传福
统一社会信用代码 91440300192317458F
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线
经营范围
路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其
85
相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及
销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为
比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事
上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供
售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关
柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键
零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道
交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子
设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控
系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按
国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物
业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及
龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告
设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
成立日期 1995-02-10
经营期限 1995-02-10 至 2053-02-08
2、股权结构和控制关系
根据比亚迪（SZ.002594）2024 年半年度报告，比亚迪前十名股东的持股情
况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
注1
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 109,745.47 37.72%
注2
2 王传福 51,362.39 17.65%
3 吕向阳 23,922.86 8.22%
4 融捷投资控股集团有限公司 15,514.96 5.33%
5 香港中央结算有限公司 8,397.58 2.89%
注3
6 夏佐全 8,263.56 2.84%
7 王念强 1,829.97 0.63%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 1,197.66 0.41%
中国工商银行股份有限公司－华
9 泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指 1,087.79 0.37%
数证券投资基金
10 李柯 1,086.14 0.37%
注 1：此数包括王传福先生持有的 1,000,000 股 H 股和夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN
INVESTMENTS LIMITED 分别持有的 195,000 股 H 股和 305,000 股 H 股；也包括 WESTERN
CAPITAL GROUP LLC（系原名为 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY 的
BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY COMPANY 100%控制的公司）持有的股份转为 HKSCC
NOMINEES LIMITED 代理的 H 股；
注 2：此数不包括王传福先生持有的 1,000,000 股 H 股；此数不包括王传福先生通过易方达
资产比亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3,727,700 股 A 股；
86
注 3：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持
有的 195,000 股 H 股和 305,000 股 H 股。
根据比亚迪 2024 年半年度报告，比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福，
比亚迪的产权控制关系结构图如下：
王传福
17.82%
比亚迪股份有限公司（SZ.002594）
（二十四）海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 27,812.2 万元人民币
注册地址 海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室-2337
执行事务合伙人 成都川商兴创股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5TWU5R1N
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2021-03-17
经营期限 2021-03-17 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，海南川商的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
成都川商兴创股权投资基金管理
1 普通合伙人 100.00 0.36%
有限公司
成都川商兴蜀创业投资中心（有
2 有限合伙人 9,250.00 33.26%
限合伙）
成都川商聚信股权投资基金中心
3 有限合伙人 3,850.00 13.84%
（有限合伙）
4 四川蜀道成渝投资有限公司 有限合伙人 2,900.00 10.43%
5 张锐 有限合伙人 1,060.00 3.81%
87
6 四川光华恒卓实业有限公司 有限合伙人 1,060.00 3.81%
四川国经星火科技投资合伙企业
7 有限合伙人 1,000.00 3.60%
（有限合伙）
8 唐安斌 有限合伙人 850.00 3.06%
9 李小东 有限合伙人 600.00 2.16%
10 钟倩 有限合伙人 600.00 2.16%
南京泰华股权投资管理中心（有
11 有限合伙人 600.00 2.16%
限合伙）
12 朱永福 有限合伙人 550.00 1.98%
13 海南捷泰投资有限公司 有限合伙人 392.20 1.41%
14 张鑫豪 有限合伙人 350.00 1.26%
15 甘瑞红 有限合伙人 350.00 1.26%
16 陈叶浓 有限合伙人 350.00 1.26%
17 吴奇明 有限合伙人 350.00 1.26%
18 汪敦 有限合伙人 350.00 1.26%
19 陈兵 有限合伙人 250.00 0.90%
20 权云忠 有限合伙人 250.00 0.90%
21 唐敏 有限合伙人 250.00 0.90%
22 勉学琴 有限合伙人 250.00 0.90%
23 王刚 有限合伙人 250.00 0.90%
24 屈俊名 有限合伙人 250.00 0.90%
25 李渢君 有限合伙人 250.00 0.90%
26 刘启刚 有限合伙人 150.00 0.54%
27 梁伟 有限合伙人 150.00 0.54%
28 冒剑波 有限合伙人 150.00 0.54%
29 庞传和 有限合伙人 150.00 0.54%
30 杨颖 有限合伙人 150.00 0.54%
31 孟凡芝 有限合伙人 150.00 0.54%
32 杨远生 有限合伙人 150.00 0.54%
33 刘忠 有限合伙人 150.00 0.54%
34 陈光 有限合伙人 150.00 0.54%
35 夏发平 有限合伙人 150.00 0.54%
合计 27,812.20 100.00%
截至本预案签署日，海南川商的执行事务合伙人为成都川商兴创股权投资
基金管理有限公司，海南川商的产权控制关系结构图如下：
88
刘永好
100%
拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 1%
99%
新希望亚太投资控股有限公司
100%
新希望控股集团有限公司
100%
新希望投资集团有限公司
100%
拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司 四川自贡嘉丰置业有限公司
85% 15%
成都川商兴业股权投资基金管理有限公司
100%
成都川商兴蜀创 成都川商聚信股权 成都川商兴创股
四川蜀道成渝 四川光华恒卓实 其他合
业投资中心（有 投资基金中心（有 张锐 权投资基金管理
投资有限公司 业有限公司 伙人
限合伙） 限合伙） 有限公司
LP:33.2588% LP:13.8428% LP:10.4271% LP:3.8113% LP:3.8113% GP:0.3596% LP:34.49%
海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）
（二十五）瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 14,050 万元人民币
山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区
注册地址
2189 号
执行事务合伙人 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370303MA7N2NRH54
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；创业空间
服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；以私募基金从事
经营范围 股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-04-24
经营期限 2022-04-24 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，瑞世芯创的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
湖南瑞世私募股权基金管理有限
1 普通合伙人 100.00 0.71%
公司
89
成都梧桐树创新创业投资合伙企
2 有限合伙人 9,900.00 70.46%
业（有限合伙）
3 戴军 有限合伙人 340.00 2.42%
4 李伟奇 有限合伙人 300.00 2.14%
5 李贞贞 有限合伙人 240.00 1.71%
6 张冠 有限合伙人 240.00 1.71%
7 温涵 有限合伙人 200.00 1.42%
8 高佳妮 有限合伙人 200.00 1.42%
9 湖南信守企业管理有限公司 有限合伙人 200.00 1.42%
10 孙朝松 有限合伙人 180.00 1.28%
11 柳弋 有限合伙人 150.00 1.07%
12 屈亚 有限合伙人 150.00 1.07%
13 伍松 有限合伙人 150.00 1.07%
14 黄清淯 有限合伙人 100.00 0.71%
15 梁益科 有限合伙人 100.00 0.71%
16 周义先 有限合伙人 100.00 0.71%
17 刘艳 有限合伙人 100.00 0.71%
18 谭艳波 有限合伙人 100.00 0.71%
19 袁艳梅 有限合伙人 100.00 0.71%
20 王宏武 有限合伙人 100.00 0.71%
21 刘跃明 有限合伙人 100.00 0.71%
22 管抒音 有限合伙人 100.00 0.71%
23 江守方 有限合伙人 100.00 0.71%
24 陈武江 有限合伙人 100.00 0.71%
25 张彦娟 有限合伙人 100.00 0.71%
26 杜娟 有限合伙人 100.00 0.71%
27 李义芳 有限合伙人 100.00 0.71%
28 付剑波 有限合伙人 100.00 0.71%
29 李林娟 有限合伙人 100.00 0.71%
30 成都技转创业投资有限公司 有限合伙人 100.00 0.71%
合计 14,050.00 100.00%
截至本预案签署日，瑞世芯创的执行事务合伙人为湖南瑞世私募股权基金
管理有限公司，瑞世芯创的产权控制关系结构图如下：
90
戴斌 史晓峰
100% 63% 37% 100%
海南瑞羽投资有限公司 长沙万银财务咨询有限公司 海南峰瑞投资有限公司 其他股东
3.3333% 78.361% 3.3333% 14.973%
成都梧桐树创新 湖南瑞世私募股
其他合
创业投资合伙企 戴军 李伟奇 李贞贞 张冠 权基金管理有限
伙人
业（有限合伙） 公司
LP:70.4626% LP:2.4199% LP:2.1352% LP:1.7082% LP:1.7082% GP:0.7117% LP:20.85%
瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）
（二十六）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业
（有限合伙）
1、基本情况
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业
企业名称
（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 800,000 万元人民币
注册地址 武汉市东湖开发区关山一路 1 号 IT 服务中心 1 层 03 号 12 室
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KP56B0C
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管
理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（不含国家法律法规、国
务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
经营范围
金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公共存款，不得从事发放贷
款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
成立日期 2016-10-28
经营期限 2016-10-28 至 2026-10-28
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中金启元的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 1.00 0.0001%
中金启元国家新兴产业创业投资
2 有限合伙人 799,999.00 99.9999%
引导基金（有限合伙）
合计 800,000.00 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，中金启元的执行事务合伙人为中金佳成投资管理有
限公司，中金启元的产权控制关系结构图如下：
91
中央汇金投资有限责任公司
100.00%
中国建银投资有限责任公司
100.00% 100.00%
40.11%
建投投资有限责任公司 中国投资咨询有限责任公司
0.02% 0.02% 0.02%
中国国际金融股份有限公司
（SH.601995）
100%
有限合伙人 中金资本运营有限公司
LP:98.06% GP:1.94%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
LP:99.9999% GP:0.0001%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投
资企业（有限合伙）
（二十七）招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 100,400 万元人民币
注册地址 安徽省铜陵市铜官区铜官数谷 6 楼管委会办公室
执行事务合伙人 招商致远资本投资有限公司
统一社会信用代码 91340705MA8N0HPAXK
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2021-07-14
经营期限 2021-07-14 至 2028-07-14
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，招商铜冠的出资结构如下：
92
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 招商致远资本投资有限公司 普通合伙人 18,080.00 18.01%
2 铜冠投资（上海）有限公司 有限合伙人 40,000.00 39.84%
3 招商证券投资有限公司 有限合伙人 8,920.00 8.88%
4 铜陵有色金属集团股份有限公司 有限合伙人 8,500.00 8.47%
5 铜陵天源控股集团有限公司 有限合伙人 8,000.00 7.97%
6 铜陵市新西湖发展有限责任公司 有限合伙人 6,000.00 5.98%
7 安徽亨贞投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 5.98%
8 铜陵高新发展投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.99%
铜陵有色金属集团上海国际贸易有
9 有限合伙人 1,000.00 1.00%
限公司
深圳市同晖企业管理合伙企业（有
10 有限合伙人 500.00 0.50%
限合伙）
铜陵市辉同企业管理合伙企业（有
11 有限合伙人 200.00 0.20%
限合伙）
12 铜陵市建设投资控股有限责任公司 有限合伙人 100.00 0.10%
铜陵市国有资本运营控股集团有限
13 有限合伙人 100.00 0.10%
公司
合计 100,400.00 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，招商铜冠的执行事务合伙人为招商致远资本投资有
限公司，招商铜冠的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船有限公司
100%
100% 招商局金融控股有限公司 100%
深圳市楚源投资发展有限公司 招商局金融控股(香港)有限公司
50% 50% 100%
深圳市集盛投资发展有限公司 23.55% Best Winner Investment Ltd.
19.59% 1.02%
招商证券股份有限公司
（SH.600999）
100%
100%
铜冠投资（上 招商致远资本 招商证券投资 铜陵有色金属集团 铜陵天源控股集
其他合伙人
海）有限公司 投资有限公司 有限公司 股份有限公司 团有限公司
LP:39.8406% GP:18.0080% LP:8.8845% LP:8.4661% LP:7.9681% LP:16.83%
招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）
93
（二十八）济南光宇投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 济南光宇投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 11,570 万元人民币
山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇 9 号楼 245
注册地址
号
执行事务合伙人 北京旭辉投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370181MA7CCQY03F
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-11-22
经营期限 2021-11-22 至 2034-11-21
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，济南光宇的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 北京旭辉投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.09%
2 厦门国贸资本集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 43.22%
3 烟台伯盈投资有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 17.29%
温州方道股权投资基金管理合伙企业
4 有限合伙人 1,200.00 10.37%
（有限合伙）
深圳市鸿林创业投资合伙企业（有限
5 有限合伙人 1,000.00 8.64%
合伙）
温州成乔股权投资合伙企业（有限合
6 有限合伙人 800.00 6.91%
伙）
若松成长六号（厦门）股权投资合伙
7 有限合伙人 540.00 4.67%
企业（有限合伙）
深圳玖洲源投资合伙企业（有限合
8 有限合伙人 250.00 2.16%
伙）
9 张瑾 有限合伙人 200.00 1.73%
10 隆学武 有限合伙人 200.00 1.73%
11 盛建肖 有限合伙人 150.00 1.30%
12 周胜 有限合伙人 100.00 0.86%
13 崔艳萍 有限合伙人 100.00 0.86%
14 韩琳 有限合伙人 20.00 0.17%
合计 11,570.00 100.00%
94
截至本预案签署日，济南光宇的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限
公司，济南光宇的产权控制关系结构图如下：
（二十九）福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 330,000 万元人民币
注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-6N 室（自贸试验区内）
执行事务合伙人 福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350105MA32686J2P
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-10-22
经营期限 2018-10-22 至 2028-10-21
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，兴睿永瀛的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
福州市兴资睿盈私募基金管理有限
1 普通合伙人 100.00 0.03%
公司
2 兴业资产管理有限公司 有限合伙人 329,900.00 99.97%
合计 330,000.00 100.00%
截至本预案签署日，兴睿永瀛的执行事务合伙人为福州市兴资睿盈私募基
金管理有限公司，兴睿永瀛的产权控制关系结构图如下：
95
福建省财政厅
100%
福建省金融投资
有限责任公司
16.91%
兴业银行股份有 厦门国贸集团股
福建省能源集团 福建华投投资 福建省华兴集团 南平市投资
限公司 份有限公司
有限责任公司 有限公司 有限责任公司 担保中心
（SH.601166） （SH.600755）
73% 8.4167% 8.4167% 4.8085% 4.5248% 0.8333%
兴业国际信托有限公司
100%
兴业国信资产管理有限公司
100%
兴业资产管理有限公司 100%
福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司
LP:99.9697% GP:0.0303%
福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）
（三十）深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
出资额 150,000 万元人民币
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
注册地址
对冲基金中心 407
执行事务合伙人 前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GTHEY2J
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：无
成立日期 2021-06-02
经营期限 2021-06-02 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，慧洋二号的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
前海中船（深圳）私募股权基金管
1 普通合伙人 1.00 0.00%
理有限公司
96
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
2 有限合伙人 146,499.00 97.67%
权基金合伙企业（有限合伙）
深圳市智海产业投资合伙企业（有
3 有限合伙人 3,500.00 2.33%
限合伙）
合计 150,000.00 100.00%
截至本预案签署日，慧洋二号的执行事务合伙人为前海中船（深圳）私募
股权基金管理有限公司，慧洋二号的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委
员会
100%
深圳市前海深港现代服务业
中国船舶集团有限公司 合作区管理局（深圳市前海
综合保税区管理局）
100% 100%
中国船舶集团投资有限公司 前海金融控股有限公司
100% 100%
中船投资发展有限公司 前海海洋产业投资有限公司 北京中财龙马资本投资有限公司
45% 45% 10%
前海中船（深圳）智慧海洋私募 深圳市智海产业投资合伙企 前海中船（深圳）私募股权
股权基金合伙企业（有限合伙） 业（有限合伙） 基金管理有限公司
LP:97.6660% LP:2.3333% GP:0.0007%
深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）
（三十一）中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
山东省威海经济技术开发区皇冠街道青岛中路 140 号 A2210 室（自
注册地址
主申报）
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
统一社会信用代码 91371000MABP112Q30
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投
经营范围
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-05-25
经营期限 2022-05-25 至 2030-05-24
97
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中金产投的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.00%
2 威海产业投资集团有限公司 有限合伙人 98,700.00 98.70%
3 王辉 有限合伙人 300.00 0.30%
合计 100,000.00 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，中金产投的执行事务合伙人为中金资本运营有限公
司，中金产投的产权控制关系结构图如下：
中央汇金投资有限责任公司
100.00%
中国建银投资有限责任公司
100.00% 100.00%
40.11%
建投投资有限责任公司 中国投资咨询有限责任公司
0.02% 0.02% 0.02%
中国国际金融股份有限公司
（SH.601995）
100%
威海产业投资集团有限公司 中金资本运营有限公司 王辉
LP:98.70% GP:1.00% LP:0.30%
中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（三十二）深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
出资额 300,000 万元人民币
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
注册地址
3510-3529
执行事务合伙人 信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司
98
统一社会信用代码 91440300MA5FR2ML4F
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
经营范围
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。
成立日期 2019-08-16
经营期限 2019-08-16 至 2039-08-16
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，深圳信石的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有
1 普通合伙人 3,000.00 1.00%
限公司
2 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 144,000.00 48.00%
3 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 75,000.00 25.00%
4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 45,000.00 15.00%
5 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.00%
6 信达资本管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.00%
合计 300,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深圳信石的执行事务合伙人为信达鲲鹏（深圳）股权
投资管理有限公司，深圳信石的产权控制关系结构图如下：
中华人民共和国财政部
58%
100% 中国信达资产管理股份有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管 100%
理委员会
100% 中國信達（香港）控股有限公司
100%
100%
Cinda
100% SPEED
深圳市资本运营集团有 深圳資本國 Internationa 華建國際集 恩美投資有
100% ROCKET
限公司 際有限公司 l Holdings 團有限公司 限公司
LIMITED
Limited
信达（中国）投
资有限公司 17.24% 27.59% 20.69% 20.69% 13.79%
99.556%
100%
漢石投資管理有限公司
华建国际实业
（深圳）有限公 100%
司 深圳市投资控股有限公司
杭州汉石投资管理服务有限公司
100% 0.222% 0.222%
100%
深圳市前海华建
信达投资有限公
股权投资有限公 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 宁波信达汉石投资管理有限公司
司
司
20% 80%
40%
深圳市罗湖引导 信达鲲鹏（深
信达资本管理有 深圳市引导基金投
60% 基金投资有限公 圳）股权投资管 LP:48.00%
限公司 资有限公司
司 理有限公司
GP:1.00% LP:25.00% LP:15.00% LP:10.00% GP:1.00%
深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
99
（三十三）杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 231,550 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区新华路 266 号四楼 4101 室
执行事务合伙人 杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330103MA2KDMPJ43
一般项目：股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021-01-28
经营期限 2021-01-28 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，杭州长津的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合
1 普通合伙人 8,688.75 3.75%
伙企业（有限合伙）
杭州长英股权投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 69,111.25 29.85%
伙）
杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 19,500.00 8.42%
伙）
4 杭州工商信托股份有限公司 有限合伙人 18,200.00 7.86%
5 杭州拱墅国投产业发展有限公司 有限合伙人 14,000.00 6.05%
6 杭州永耀联合发展有限公司 有限合伙人 10,500.00 4.53%
7 梁小玲 有限合伙人 10,500.00 4.53%
8 王英 有限合伙人 7,000.00 3.02%
佛山市顺德区蚬华多媒体制品有限公
9 有限合伙人 7,000.00 3.02%
司
上海颐投财务管理合伙企业（有限合
10 有限合伙人 7,000.00 3.02%
伙）
11 登封市德盛置业有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.02%
12 上海砚艽企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 7,000.00 3.02%
南昌赣金信私募股权投资基金（有限
13 有限合伙人 7,000.00 3.02%
合伙）
丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易
14 有限合伙人 5,000.00 2.16%
有限公司
100
江苏省太仓港港口开发建设投资有限
15 有限合伙人 5,000.00 2.16%
公司
16 贾馥苓 有限合伙人 3,500.00 1.51%
17 沈少鸿 有限合伙人 3,500.00 1.51%
18 马少栋 有限合伙人 3,500.00 1.51%
19 上海常柏实业有限公司 有限合伙人 3,500.00 1.51%
20 江西豪荣实业控股集团有限公司 有限合伙人 3,500.00 1.51%
21 广州大参投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,500.00 1.51%
22 广州市番禺莱茵花园有限公司 有限合伙人 3,500.00 1.51%
23 太仓高新创业投资有限公司 有限合伙人 2,800.00 1.21%
嘉兴泓连股权投资合伙企业（有限合
24 有限合伙人 1,750.00 0.76%
伙）
合计 231,550.00 100.00%
截至本预案签署日，杭州长津的执行事务合伙人为杭州摩根士丹利长巡企
业管理咨询合伙企业（有限合伙），杭州长津的产权控制关系结构图如下：
Morgan Stanley
International Holdings Inc
100%
Morgan Stanley Pacific 浙江蓝桂资产管理
Limited 有限公司
80% 20%
摩根士丹利（中国）股
GP:3.3708%
权投资管理有限公司
杭州源津企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
10.1010%
89.8990%
杭州长英股权投 杭州蓝裕股权 杭州拱墅国投 杭州摩根士丹利长巡企
资合伙企业（有 产业发展有限 杭州永耀联合发展 其他合
投资合伙企业 业管理咨询合伙企业
限合伙） 有限公司 伙人
（有限合伙） 公司 （有限合伙）
LP:29.8472% LP:8.4215% LP:6.0462% LP:4.5347% GP:3.7524% LP:47.4016%
杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
（三十四）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,150,000 万元人民币
101
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 740 室
执行事务合伙人 五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司
统一社会信用代码 91330212MA2CH0151T
私募股权投资。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-28
经营期限 2018-05-28 至 2038-05-27
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，五矿元鼎的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
五矿创新股权投资基金管理（宁
1 普通合伙人 1,000.00 0.09%
波）有限公司
建信（北京）投资基金管理有限责
2 有限合伙人 500,000.00 43.48%
任公司
3 中国五矿股份有限公司 有限合伙人 289,000.00 25.13%
中国国有企业结构调整基金股份有
4 有限合伙人 250,000.00 21.74%
限公司
国新国同（浙江）投资基金合伙企
5 有限合伙人 100,000.00 8.70%
业（有限合伙）
6 宁波市鄞州区金融控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.87%
合计 1,150,000.00 100.00%
截至本预案签署日，五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创新股权投资基金
管理（宁波）有限公司，五矿元鼎的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监
督管理委员会
100%
中国五矿集团有限
公司
100%
国新国同（浙江） 中国国有企业结构
五矿创新投资有限 建信信托有限责任
投资基金合伙企业 调整基金股份有限
公司 公司
（有限合伙） 公司
10.0125% 45.0562% 25.0312% 19.9%
建信（北京）投 中国国有企业 宁波市鄞州区 五矿创新股权投资
中国五矿股份
资基金管理有限 结构调整基金 金融控股有限 基金管理（宁波）
有限公司
责任公司 股份有限公司 公司 有限公司
LP:43.4783% LP:25.1304% LP:21.7391% LP:8.6591% LP:0.8696% GP:0.0870%
五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
102
（三十五）嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 500,000 万元人民币
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室
注册地址
-92
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码 91330402MA2JE6PL1M
一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020-08-18
经营期限 2020-08-18 至 2050-08-17
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，嘉兴宸玥的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
建信（北京）投资基金管理有限责任
1 普通合伙人 1,000.00 0.20%
公司
北京聚信德投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 499,000.00 99.80%
伙）
合计 500,000.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴宸玥的执行事务合伙人为建信（北京）投资基金
管理有限责任公司，嘉兴宸玥的产权控制关系结构图如下：
103
中央汇金投资有限责任公司
57.14%
中国建设银行股份有限公司
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
（SH.601939）
67% 33%
建信信托有限责任公司
100%
北京聚信德投资管理中心（有限合伙） 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
LP:99.80% GP:0.20%
嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
（三十六）珠海芯祺科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 22,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-75646（集中办公区）
执行事务合伙人 珠海佳持科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA5750JL2F
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；以
经营范围
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-09-13
经营期限 2021-09-13 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，珠海芯祺的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 珠海佳持科技有限公司 普通合伙人 100.00 0.45%
深圳市前海淏天投资管理合伙企
2 有限合伙人 10,000.00 45.45%
业（有限合伙）
3 毛勇 有限合伙人 5,000.00 22.73%
4 广州德新产业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 22.73%
104
5 徐佳逸 有限合伙人 1,300.00 5.91%
6 吴同 有限合伙人 600.00 2.73%
合计 22,000.00 100.00%
截至本预案签署日，珠海芯祺的执行事务合伙人为珠海佳持科技有限公司，
珠海芯祺的产权控制关系结构图如下：
孙艳红 张秀刚
51% 49%
深圳市前海淏天投资管理 广州德新产业 珠海佳持科技有
毛勇 徐佳逸 吴同
合伙企业（有限合伙） 投资有限公司 限公司
LP:45.4545% LP:22.7273% LP:22.7273% LP:5.9091% LP:2.7273% GP:0.4545%
珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）
（三十七）苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 32,700 万元人民币
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路 183 号 9 幢 301 室
执行事务合伙人 苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码 91320594MABWJGDD2T
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-07-29
经营期限 2022-07-29 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，苏州璞达的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
苏州工业园区兰璞创业投资管理合
1 普通合伙人 100.00 0.31%
伙企业（普通合伙）
2 宁波上融物流有限公司 有限合伙人 32,600.00 99.69%
合计 32,700.00 100.00%
105
截至本预案签署日，苏州璞达的执行事务合伙人为苏州工业园区兰璞创业
投资管理合伙企业（普通合伙），苏州璞达的产权控制关系结构图如下：
李海涛 朱克学
GP:83.33% LP:16.67%
苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业
宁波上融物流有限公司
（普通合伙）
LP:99.6942% GP:0.3058%
苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）
（三十八）创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 500,000 万元人民币
注册地址 厦门市集美区金辉西路 8 号之 5 栋一层
执行事务合伙人 厦门创合鹭翔投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350211MA35AMG62K
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2020-12-28
经营期限 2020-12-28 至 2030-12-27
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，创合鑫材的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 厦门创合鹭翔投资管理有限公司 普通合伙人 5,000.00 1.00%
厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业
2 有限合伙人 173,000.00 34.60%
（有限合伙）
国家制造业转型升级基金股份有限
3 有限合伙人 150,000.00 30.00%
公司
106
军民融合发展产业投资基金（有限
4 有限合伙人 67,000.00 13.40%
合伙）
5 福建省三钢（集团）有限责任公司 有限合伙人 50,000.00 10.00%
6 厦门集美产业投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 6.00%
7 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 25,000.00 5.00%
合计 500,000.00 100.00%
截至本预案签署日，创合鑫材的执行事务合伙人为厦门创合鹭翔投资管理
有限公司，创合鑫材的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资集团有限公司
72.361%
中国国投高新产业投资有限公司
5.71% 100% 厦门钨业股份
有限公司
国投高科技投资有限公司 （SH.600549）
40% 100% 宁波谦石禾润
厦门厦钨投资 股权投资管理
国投创合基金管理有限公司 有限公司
有限公司
40% 35% 25%
厦钨鸿鑫（厦 国家制造业转 军民融合发展产 厦门集美产业 厦门创合鹭翔
福建省三钢（集 厦门金圆投资集
门）投资合伙企 型升级基金股 业投资基金（有 投资集团有限 投资管理有限
团）有限责任公司 团有限公司
业（有限合伙） 份有限公司 限合伙） 公司 公司
LP:34.6% LP:30% LP:13.4% LP:10% LP:6% LP:5% GP:1%
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
（三十九）上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 24,833.216 万元人民币
注册地址 上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号（上海城桥经济开发区）
执行事务合伙人 上海福英投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HHF4A5A
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验），企业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务，从事
经营范围
网络、计算机、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2021-02-23
107
经营期限 2021-02-23 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，上海缪加的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海福英投资管理有限公司 普通合伙人 248.33 1.00%
上海高信盛典创业投资合伙企业
2 有限合伙人 24,584.88 99.00%
（有限合伙）
合计 24,833.22 100.00%
截至本预案签署日，上海缪加的执行事务合伙人为上海福英投资管理有限
公司，上海缪加的产权控制关系结构图如下：
陈万磊 郁永军
60% 40%
上海高信盛典创业投资合伙企业（有限合伙） 上海福英投资管理有限公司
LP:99.00% GP:1.00%
上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）
（四十）汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 200,000 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 52 号巨峰创业大厦 905
执行事务合伙人 青岛日日顺汇智投资有限责任公司
统一社会信用代码 91370212MA3U4CH10X
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2020-09-29
经营期限 2020-09-29 至 2027-09-28
108
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，汇智翔顺的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
青岛日日顺汇智投资有限责任公
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
司
2 青岛海尚创智投资有限公司 有限合伙人 60,000.00 30.00%
3 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 40,000.00 20.00%
4 青岛巨峰科技创业投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
5 青岛市创新投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
6 山东省财金新能源产业有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
7 湖州市产业基金投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 7.50%
8 上海升力投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.00%
湖州汇佳智合股权投资合伙企业
9 有限合伙人 6,100.00 3.05%
（有限合伙）
10 湖州协兴投资发展有限公司 有限合伙人 6,000.00 3.00%
湖州汇佳智成股权投资合伙企业
11 有限合伙人 900.00 0.45%
（有限合伙）
合计 200,000.00 100.00%
截至本预案签署日，汇智翔顺的执行事务合伙人为青岛日日顺汇智投资有
限责任公司，汇智翔顺的产权控制关系结构图如下：
Flourishing Reach
Limited
100%
青岛海尔智慧家用
朱勤 胡寅斌
电器有限公司
100% 50% 50%
青岛海尚创智投资 湖州汇岚投资咨询
有限公司 有限公司
50% 50%
山东省新动能 青岛巨峰科技 青岛市创新
青岛海尚创智投 山东省财金新能源 青岛日日顺汇智投 其他合
基金管理有限 创业投资有限 投资有限公
资有限公司 产业有限公司 资有限责任公司 伙人
公司 公司 司
LP:30.00% LP:20.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% GP:1.00% LP:19.00%
汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
（四十一）共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）
109
企业性质 有限合伙企业
出资额 12,690 万元人民币
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 北京旭辉投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360405MACC4BX790
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2023-03-06
经营期限 2023-03-06 至 2053-03-05
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，共青城浩沣的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 北京旭辉投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.08%
2 林陈锡 有限合伙人 3,500.00 27.58%
3 姚杰 有限合伙人 1,400.00 11.03%
4 邓晓瞳 有限合伙人 1,000.00 7.88%
5 褚潋 有限合伙人 1,000.00 7.88%
无 锡汇 曜股 权投 资合伙企 业
6 有限合伙人 1,000.00 7.88%
（有限合伙）
张家港汇恒股权投资合伙企业
7 有限合伙人 900.00 7.09%
（有限合伙）
8 何昀 有限合伙人 800.00 6.30%
无 锡汇 瑀股 权投 资合伙企 业
9 有限合伙人 560.00 4.41%
（有限合伙）
10 陈月桂 有限合伙人 500.00 3.94%
11 冯伟昊 有限合伙人 300.00 2.36%
12 蒋国锋 有限合伙人 300.00 2.36%
13 薛莉 有限合伙人 300.00 2.36%
14 林助凤 有限合伙人 300.00 2.36%
泸 州汇 进股 权投 资合伙企 业
15 有限合伙人 200.00 1.58%
（有限合伙）
16 雷念民 有限合伙人 110.00 0.87%
17 刘少平 有限合伙人 110.00 0.87%
18 张珂尽 有限合伙人 100.00 0.79%
110
19 曾涛 有限合伙人 100.00 0.79%
20 曾素宣 有限合伙人 100.00 0.79%
无 锡汇 锦股 权投 资合伙企 业
21 有限合伙人 100.00 0.79%
（有限合伙）
合计 12,690.00 100.00%
截至本预案签署日，共青城浩沣的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有
限公司，共青城浩沣的产权控制关系结构图如下：
韩琳 郑淑萍
85% 15%
无锡汇曜股权投资合 北京旭辉投资管理 其他合
林陈锡 姚杰 邓晓瞳 褚潋
伙企业（有限合伙） 有限公司 伙人
LP:27.5808% LP:11.0323% LP:7.8802% LP:7.8802% LP:7.8802% GP:0.0788% LP:37.67%
共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）
（四十二）深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
出资额 5,001 万元人民币
深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路 22 号华晟达大厦 A 座
注册地址
315B（315）
执行事务合伙人 深圳市明远企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5H3691XW
一般经营项目是：有色金属合金制造；新材料技术研发；其他电子
器件制造；电子专用材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；超导材料制造；金属材料制造；新型膜材料销售；超导
经营范围
材料销售；新型膜材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：无
成立日期 2021-11-22
经营期限 2021-11-22 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，深圳明远的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市明远企业管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.02%
司
111
深圳市明喜安成材料合伙企
2 有限合伙人 3,400.00 67.99%
业（有限合伙）
3 刘佩其 有限合伙人 1,000.00 20.00%
4 汤萌 有限合伙人 600.00 12.00%
合计 5,001.00 100.00%
截至本预案签署日，深圳明远的执行事务合伙人为深圳市明远企业管理有
限公司，深圳明远的产权控制关系结构图如下：
陈真真 邵伟伟
99% 1%
深圳市明喜安成材料合伙企
刘佩其 汤萌 深圳市明远企业管理有限公司
业（有限合伙）
LP:67.9864% LP:19.9960% LP:11.9976% GP:0.0200%
深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）
（四十三）苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 8,700 万元人民币
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
注册地址
号东沙湖基金小镇 10 号楼 205 室
执行事务合伙人 元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MABUTA1Y4E
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-08-11
经营期限 2022-08-11 至 2037-08-10
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，苏州厚望的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
元禾厚望（苏州）私募基金管理有
1 普通合伙人 100.00 1.15%
限公司
112
宁波华羿祥隆创业投资合伙企业
2 有限合伙人 5,600.00 64.37%
（有限合伙）
3 浙江开元股权投资有限公司 有限合伙人 2,400.00 27.59%
4 陈灿荣 有限合伙人 400.00 4.60%
5 金文杰 有限合伙人 200.00 2.30%
合计 8,700.00 100.00%
截至本预案签署日，苏州厚望的执行事务合伙人为元禾厚望（苏州）私募
基金管理有限公司，苏州厚望的产权控制关系结构图如下：
苏州工业园区管理委员会 江苏省财政厅
90% 江苏省人民政府
90%
10% 10%
100%
苏州工业园区国有资本投资运营
曾之杰 曾之俊 苏州工业园区经济发展有限公司
控股有限公司
江苏省国信集团有限公司
99% 1% 59.98% 20% 20.02%
深圳市厚望投资管理有限公司 苏州元禾控股股份有限公司
51% 49%
宁波华羿祥隆创业投资合伙 元禾厚望（苏州）私募基金管理
浙江开元股权投资有限公司 陈灿荣 金文杰
企业（有限合伙） 有限公司
LP:64.3678% LP:27.5862% LP:4.5977% LP:2.2989% GP:1.1494%
苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）
（四十四）厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 306,300 万元人民币
注册地址 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
统一社会信用代码 91350206MA32KE2A6Q
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投
资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对
经营范围
第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2019-03-19
经营期限 2019-03-19 至 2026-03-18
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中金盈润的出资结构如下：
113
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 6,000.00 1.96%
2 山东铁路发展基金有限公司 有限合伙人 300,000.00 97.94%
3 许中超 有限合伙人 300.00 0.10%
合计 306,300.00 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，中金盈润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公
司，中金盈润的产权控制关系结构图如下：
中央汇金投资有限责任公司
100.00%
中国建银投资有限责任公司
100.00% 100.00%
40.11%
建投投资有限责任公司 中国投资咨询有限责任公司
0.02% 0.02% 0.02%
中国国际金融股份有限公司
（SH.601995）
100%
山东铁路发展基金有限公司 中金资本运营有限公司 许中超
LP:97.9432% GP:1.9589% LP:0.0979%
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（四十五）东方电气（德阳）绿色智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东方电气（德阳）绿色智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 121,200 万元人民币
注册地址 四川省德阳市泰山南路二段 733 号银鑫.五洲广场一期 21 栋 14-7 号
执行事务合伙人 德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510600MAACKNH06D
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
114
成立日期 2021-06-10
经营期限 2021-06-10 至 2030-06-09
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，东方电气的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
德阳智造企业管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 1,200.00 0.99%
合伙）
2 东方电气投资管理有限公司 有限合伙人 48,790.00 40.26%
德阳市兴产股权投资基金合伙企业
3 有限合伙人 30,000.00 24.75%
（有限合伙）
4 成都科技创新投资集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 16.50%
海宁市潮升科技产业投资集团有限
5 有限合伙人 20,000.00 16.50%
公司
南京桐锦创业投资合伙企业（有限
6 有限合伙人 1,200.00 0.99%
合伙）
东方江峡产业投资私募基金管理
7 有限合伙人 10.00 0.01%
（成都）有限公司
合计 121,200.00 100.00%
截至本预案签署日，东方电气的执行事务合伙人为德阳智造企业管理合伙
企业（有限合伙），东方电气的产权控制关系结构图如下：
德阳市国有资产监督管理委
员会
20.6737%
德阳投资控股集团有限责任公
司
四川省财政厅
90%
10%
国务院 德阳发展控股集团有限公司
100% 100%
中国东方电器集 三峡资本控股有 成都创新风险投 德阳市产业投资发展集团有
团有限公司 限责任公司 资有限公司 限公司
100% 40% 20% 100%
东方江峡产业投资 德阳市世纪发展
东方电气投资管 海宁城投金融投 成都科技创新投
40% 私募基金管理（成 投资引导基金管
理有限公司 资有限公司 资集团有限公司
都）有限公司 理有限公司
LP:34.9917% GP:0.0083% GP:27.5% LP:16.6667% LP:20.8333%
德阳市兴产股权 海宁市潮升科 德阳智造企业管 南京桐锦创业投 东方江峡产业投资
东方电气投资管
投资基金合伙企 技产业投资集 理合伙企业（有 资合伙企业（有 私募基金管理（成
理有限公司
业（有限合伙） 团有限公司 限合伙） 限合伙） 都）有限公司
LP:40.2558% LP:24.7525% LP:16.5017% GP:0.9901% LP:0.9901% LP:0.0083% LP:16.5017%
东方电气（德阳）绿色智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（四十六）宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
115
企业名称 宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 163,846.25 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0250
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA292G5D1U
股权投资及相关咨询服务。 （未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
成立日期 2017-07-11
经营期限 2017-07-11 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，宁波梅山的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限
1 普通合伙人 100.00 0.06%
公司
宁波梅山保税港区方源汇合股权投资
2 有限合伙人 76,977.50 46.98%
合伙企业（有限合伙）
湖南光控星宸股权投资合伙企业（有
3 有限合伙人 20,000.00 12.21%
限合伙）
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
4 有限合伙人 20,000.00 12.21%
业（有限合伙）私募基金
5 宁波信达华建投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 12.21%
6 中银投资资产管理有限公司 有限合伙人 19,750.00 12.05%
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙
7 有限合伙人 5,000.00 3.05%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区方源仁恒股权投资
8 有限合伙人 2,018.75 1.23%
合伙企业（有限合伙）
合计 163,846.25 100.00%
截至本预案签署日，宁波梅山的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区方源
嘉成投资有限公司，宁波梅山的产权控制关系结构图如下：
马骁 王秋原
51.3% 48.7%
宁波梅山保税港区方 湖南光控星宸股 深圳市招商招银股权 宁波信达华 宁波梅山保税港区 宁波梅山保税港区方 宁波梅山保税港区
中银投资资产管
源汇合股权投资合伙 权投资合伙企业 投资基金合伙企业 建投资有限 世发股权投资合伙 源仁恒股权投资合伙 方源嘉成投资有限
理有限公司
企业(有限合伙) (有限合伙) (有限合伙)私募基金 公司 企业(有限合伙） 企业(有限合伙) 公司
LP:46.9815% LP:12.2066% LP:12.2066% LP:12.2066% LP:12.0540% LP:3.0516% LP:1.2321% GP:0.0610%
宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
116
（四十七）厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 12,001 万元人民币
注册地址 厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A793
执行事务合伙人 厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350206MA8UGWHP6Q
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022-01-07
经营期限 2022-01-07 至 2062-01-06
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，厦门经禾里的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限
1 普通合伙人 1.00 0.01%
合伙）
经纬（厦门）中小企业发展基金投
2 有限合伙人 10,000.00 83.33%
资合伙企业（有限合伙）
南京经纬创华投资合伙企业（有限
3 有限合伙人 2,000.00 16.67%
合伙）
合计 12,001.00 100.00%
截至本预案签署日，厦门经禾里的执行事务合伙人为厦门经纬鹭创投资合
伙企业（有限合伙），厦门经禾里的产权控制关系结构图如下：
117
左凌烨 徐莉 肖萍
49% 25% 26%
厦门旌陆投资有限公司 LP:90%
GP:10%
经纬（厦门）中小企业发展基金 南京经纬创华投资合伙企业 厦门经纬鹭创投资合伙企业
投资合伙企业（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
LP:83.3264% LP:16.6653% GP:0.0083%
厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）
（四十八）上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 500 万元人民币
注册地址 上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号（上海港沿经济小区）
执行事务合伙人 上海欣合峰实业有限公司
统一社会信用代码 91310230MA7CQ2454J
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；房地产
咨询；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备销
经营范围 售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021-11-16
经营期限 2021-11-16 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，上海喆界的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海欣合峰实业有限公司 普通合伙人 5.00 1.00%
2 何喆峰 有限合伙人 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
118
截至本预案签署日，上海喆界的执行事务合伙人为上海欣合峰实业有限公
司，上海喆界的产权控制关系结构图如下：
何喆峰 何建平
30% 70%
上海欣合峰实业有限公司
LP:99.00% GP:1.00%
上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）
（四十九）上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 3,100 万元人民币
上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 672-66 室（上海崇明森林旅游
注册地址
园区）
执行事务合伙人 上海骐季能源有限公司
统一社会信用代码 91330402MAC2500328
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；咨询策
划服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营
经营范围 销策划；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-11-15
经营期限 2022-11-15 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，上海宪导的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海骐季能源有限公司 普通合伙人 100.00 3.23%
嘉兴昀曜仙岛创业投资合伙
2 有限合伙人 3,000.00 96.77%
企业（有限合伙）
合计 3,100.00 100.00%
119
截至本预案签署日，上海宪导的执行事务合伙人为上海骐季能源有限公司，
上海宪导的产权控制关系结构图如下：
徐桢
100%
嘉兴昀曜仙岛创业投资合伙企业(有限合伙) 上海骐季能源有限公司
LP:96.7742% GP:3.2258%
上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）
（五十）中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 41,400 万元人民币
注册地址 厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A770
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
统一社会信用代码 91350206MA8TXQRT8L
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-09-08
经营期限 2021-09-08 至 2028-09-07
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，中金明润的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 400.00 0.97%
2 光大永明人寿保险有限公司 有限合伙人 40,000.00 96.62%
3 赵扬 有限合伙人 1,000.00 2.42%
120
合计 41,400.00 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，中金明润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公
司，中金明润的产权控制关系结构图如下：
中央汇金投资有限责任公司
100.00%
中国建银投资有限责任公司
100.00% 100.00%
40.11%
建投投资有限责任公司 中国投资咨询有限责任公司
0.02% 0.02% 0.02%
中国国际金融股份有限公司
（SH.601995）
100%
光大永明人寿保险有限公司 赵扬 中金资本运营有限公司
LP:96.6184% LP:2.4155% GP:0.9662%
中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（五十一）衢州信安智造股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 衢州信安智造股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 500,000 万元人民币
注册地址 浙江省衢州市世纪大道 711 幢 2 单元 405-10 号
执行事务合伙人 衢州市国资信安资本管理有限公司
统一社会信用代码 91330800MAC3T5767K
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
成立日期 2022-11-25
经营期限 2022-11-25 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，衢州信安的出资结构如下：
121
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 衢州市国资信安资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.02%
2 衢州智造产业投资集团有限公司 有限合伙人 250,000.00 50.00%
3 衢州市工业股权投资有限公司 有限合伙人 249,900.00 49.98%
合计 500,000.00 100.00%
截至本预案签署日，衢州信安的执行事务合伙人为衢州市国资信安资本管
理有限公司，衢州信安的产权控制关系结构图如下：
衢州市人民政府国有资产监督管理
浙江省财政厅
委员会
100% 100%
衢州市国资控股集团有限公司 浙江省财务开发有限责任公司
98.1735% 1.8265%
衢州市国有资本运营有限公司
100%
衢州控股集团有限公司
100%
衢州市金融控股集团有限公司
100%
衢州智造产业投资集团有限公司 衢州市工业股权投资有限公司 衢州市国资信安资本管理有限公司
LP:50.00% LP:49.98% GP:0.02%
衢州信安智造股权投资合伙企业（有限合伙）
（五十二）晋江万沣投资有限公司
1、基本情况
企业名称 晋江万沣投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 福建省晋江市陈埭镇溪边村七一中路 848 号一层 102 室
法定代表人 丁明忠
统一社会信用代码 913505023107848165
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；
经营范围 咨询策划服务；税务服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2014-08-14
122
经营期限 2014-08-14 至 2034-08-13
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，晋江万沣的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 丁明忠 1,400.00 70%
2 曾秀池 600.00 30%
合计 2,000.00 100%
截至本预案签署日，晋江万沣的控股股东、实际控制人为丁明忠，晋江万
沣的产权控制关系结构图如下：
丁明忠 曾秀池
70% 30%
晋江万沣投资有限公司
（五十三）青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 5,700 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 401 户
执行事务合伙人 瓴真私募基金管理（嘉兴）有限公司
统一社会信用代码 91370212MACUFWNJ72
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2023-08-14
经营期限 2023-08-14 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，青岛楷联的出资结构如下：
123
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 瓴真私募基金管理（嘉兴）有限公司 普通合伙人 100.00 1.75%
2 穆彦魁 有限合伙人 1,000.00 17.54%
3 陈敏静 有限合伙人 1,000.00 17.54%
4 杨巧微 有限合伙人 900.00 15.79%
5 张瑾 有限合伙人 500.00 8.77%
6 俞高峰 有限合伙人 500.00 8.77%
7 刘海韵 有限合伙人 300.00 5.26%
8 李宝珍 有限合伙人 300.00 5.26%
9 王秀枝 有限合伙人 300.00 5.26%
10 张仁伟 有限合伙人 200.00 3.51%
11 严卫华 有限合伙人 200.00 3.51%
12 李敏 有限合伙人 200.00 3.51%
13 王路浩 有限合伙人 200.00 3.51%
合计 5,700.00 100.00%
截至本预案签署日，青岛楷联的执行事务合伙人为瓴真私募基金管理（嘉
兴）有限公司，青岛楷联的产权控制关系结构图如下：
李惠敏 周慧 魏宇强
10% 90% 10% 90%
瓴真企业管理咨询 当轩企业管理咨询
（上海）有限公司 （上海）有限公司
50% 50%
瓴真私募基金管理
穆彦魁 陈敏静 杨巧微 张瑾 俞高峰 其他合伙人
（嘉兴）有限公司
LP:17.54% LP:17.54% LP:15.79% LP:8.77% LP:8.77% GP:1.75% LP:29.82%
青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（五十四）嘉兴久奕文治新材料产业创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 嘉兴久奕文治新材料产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 10,000 万元人民币
124
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 195 室
注册地址
-32
执行事务合伙人 上海雍涵投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MACANXAA9P
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2023-02-24
经营期限 2023-02-24 至 2043-02-23
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，嘉兴久奕的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海雍涵投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00%
2 孙奕阳 有限合伙人 6,100.00 61.00%
3 楷德电子工程设计有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00%
4 谭建文 有限合伙人 1,000.00 10.00%
5 赵妙填 有限合伙人 800.00 8.00%
6 童剑峰 有限合伙人 500.00 5.00%
7 陈新龙 有限合伙人 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴久奕的执行事务合伙人为上海雍涵投资管理有限
公司，嘉兴久奕的产权控制关系结构图如下：
欧阳雷军 王晓明
51% 49%
上海久奕雍炎投资管理有限
公司
100%
上海天循久奕私募基金管理
有限公司
100%
上海久奕雍霖私募基金管理
有限公司
100%
楷德电子工程设
孙奕阳 谭建文 赵妙填 童剑峰 陈新龙 上海雍涵投资管理有限公司
计有限公司
LP:61.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:8.00% LP:5.00% LP:5.00% GP:1.00%
嘉兴久奕文治新材料产业创业投资合伙企业（有限合伙）
125
（五十五）嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 3,000.01 万元人民币
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 205 室
注册地址
-8（自主申报）
执行事务合伙人 嘉兴市创启开盈企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GCQ0H68
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020-09-08
经营期限 2020-09-08 至 无固定期限
2、出资结构和控制关系
截至本预案签署日，创启开盈的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 嘉兴市创启开盈企业管理有限公司 普通合伙人 100.01 3.33%
2 张燕 有限合伙人 300.00 10.00%
3 陈鼎豪 有限合伙人 300.00 10.00%
4 范正洋 有限合伙人 300.00 10.00%
5 谢菁菁 有限合伙人 300.00 10.00%
6 朱倩芸 有限合伙人 300.00 10.00%
7 刘逢炜 有限合伙人 300.00 10.00%
8 苏梦诗 有限合伙人 300.00 10.00%
9 郭伟男 有限合伙人 300.00 10.00%
10 杨静 有限合伙人 300.00 10.00%
11 戴灿 有限合伙人 200.00 6.67%
合计 3,000.01 100.00%
截至本预案签署日，创启开盈的执行事务合伙人为嘉兴市创启开盈企业管
理有限公司，创启开盈的产权控制关系结构图如下：
126
李敏 李路
50% 50%
嘉兴市创启开
张燕 陈鼎豪 范正洋 谢菁菁 朱倩芸 刘逢炜 苏梦诗 郭伟男 杨静 戴灿 盈企业管理有
限公司
LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:6.6666% GP:3.3334%
嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将
在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行
股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实
际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制
人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。
交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产
投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公
司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预
计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易
对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
127
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 先导电子科技股份有限公司
法定代表人 朱刘
统一社会信用代码 91340100MA2NT0RJ75
注册资本 47,790.44 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 12 日
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 徐州高新技术产业开发区五环路北、同创路西,先导南路 1 号
平板及旋转氧化铟锡靶材（ITO 靶材）、ITO 蒸发材料及中间
产品氧化铟、氢氧化铟、ITO 粉末、ITO 丸、铟、锡、硅、
钨、铬、镍、钽、二氧化钛、硅铝、锡铟、锌铝、镍钨、镍
钨钽、镍铬合金化合物靶材等大面积镀膜材料、铜铟镓硒、
经营范围 碲化镉、碲镉锌硒多元化合物等薄膜太阳能材料及靶材、
钌、镍铂、铬钴铂硼等磁存储记录功能材料及靶材、钛、
钼、铝、铜等大面积镀膜用金属材料及靶材、金、银、铂等
贵金属蒸镀材料及靶材研发、生产、销售及回收。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下：
朱世会
100.00% 43.79%
23.24%
先导科技集团有限公司 清远正清投资有限公司 66.00%
68.05% 4.60%
徐州市中金先导专项私募投资 上海半导体装备材料产业投资 徐州高新技术产业开发 思凯（珠海横琴） 广州环恒投资合伙企业 其他
广东先导稀材股份有限公司
基金合伙企业（有限合伙） 基金合伙企业（有限合伙） 区创业发展有限公司 科技有限公司 （有限合伙） 投资人
44.91% 3.69% 2.73% 2.42% 2.32% 1.64% 42.28%
先导电子科技股份有限公司
100.00% 100.00%
先导薄膜材料（广东）有限公司 先导薄膜材料（安徽）有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 63.40% 51.35% 100.00%
先导薄膜材料 广东先导稀贵金属 先导薄膜材料 先导薄膜材料 先导薄膜材料 先导薄膜材料 FHR-VITAL
（深圳）有限公司 材料有限公司 （香港）有限公司 （昆明）有限公司 （淄博）有限公司 （江苏）有限公司 SINGAPORE PTE. LTD.
100.00%
100.00% 100.00%
Vital Thin Film Materials Vital&FHR North
KV Materials Co.,Ltd
GmbH America LLC
100.00%
KV International Co.,Ltd
128
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司存续的主要下属公司基本情况如下：
注
下属 持股比例
序号 企业名称 注册资本
公司层级 （%）
1 先导薄膜材料（广东）有限公司 1 14,000.00 万元 100.00%
2 广东先导稀贵金属材料有限公司 2 5,000.00 万元 100.00%
3 先导薄膜材料（淄博）有限公司 2 27,672.00 万元 63.40%
4 先导薄膜材料（昆明）有限公司 2 5,000.00 万元 100.00%
5 先导薄膜材料（江苏）有限公司 2 100,000.00 万元 51.35%
6 先导薄膜材料（安徽）有限公司 1 25,500.00 万元 100.00%
7 先导薄膜材料（深圳）有限公司 2 100.00 万元 100.00%
8 先导薄膜材料（香港）有限公司 2 100.00 万美元 100.00%
9 KV Materials Co., Ltd 3 1,000,000 万韩元 100.00%
10 KV International Co.,Ltd 4 500.00 万韩元 100.00%
11 Vital Thin Film Materials GmbH 3 4,000.00 万美元 100.00%
FHR-VITAL SINGAPORE PTE.
12 2 1,050.00 万美元 100.00%
LTD.
VITAL&FHR NORTH AMERICA
13 3 1,050.00 万美元 100.00%
LLC
注：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况。
四、主营业务情况
（一）主要产品及服务
标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售，同时
也包括高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售。标的公司是业内少有
的占据原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现供应链自主
可控的先进膜材料研发生产企业。
标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯
金属及化合物三类。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光
伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消
费电子、精密光学、数据存储等终端市场。
1、溅射靶材业务
标的公司溅射靶材主要用于真空镀膜设备中，通过物理气相沉积技术
129
（PVD）在基片上涂覆薄膜层。截至目前，标的公司溅射靶材的主要下游包括
显示面板、半导体和先进晶硅光伏领域。
显示面板方面，标的公司是国内企业中少数同时具备 ITO 平面靶和旋转靶
制备技术的标的公司，标的公司具体下游应用涵盖 LCD、OLED 以及 MiniLED
或 MicroLED 等不同类型、不同技术等级的显示面板领域。标的公司产品广泛且
深度应用于包括京东方、TCL 华星光电、三星、LG、INNOLUX（群创光电）、
惠科和天马等全球知名厂商在内的显示行业龙头和技术领军企业。
半导体方面，标的公司半导体靶材依托先进的金属提纯技术以及成熟的后
端制造工艺，已成功量产多种半导体靶材如铝钪靶材、铜钼合金等多种金属及
合金靶材，并陆续通过多家国际大厂认证。
先进晶硅光伏方面，标的公司产品具体应用领域为 HJT 异质结电池等晶硅
光伏电池，属于当前发展速度迅猛且未来前景广阔的先进技术路线。截至目前，
标的公司已成功向多家国内知名先进光伏公司稳定供货并占据重要供应商地位，
未来将随先进技术路线的逐步渗透，持续提升市场份额。
2、蒸镀材料业务
标的公司蒸镀材料是在真空蒸发镀膜技术中用来蒸发的另一类镀膜材料，
标的公司产品具有高纯度、高熔炼性能、在预熔和加工过程中喷溅率低等优点，
能有效避免镀膜缺陷，提高镀膜良率。标的公司蒸镀材料的主要应用领域为先
进薄膜光伏等。在薄膜光伏领域，标的公司专注主流技术路线碲化镉薄膜电池，
提供核心材料碲化镉。经过十余年磨合，标的公司已经成为薄膜光伏领域国际
龙头的关键供应商之一，合作品类涵盖多种核心材料并建立深度战略合作关系。
3、高纯金属及化合物业务
标的公司高纯金属及化合物产品主要围绕标的公司制备溅射靶材、蒸镀材
料所用的高纯和超高纯稀散金属硒、碲、铟等。另外，还包括基于高纯硒碲铟
衍生的多种化合物如二氧化硒、亚硒酸钠、二氧化碲等。下游应用领域广泛，
客户行业分布较广。
130
（二）盈利模式
1、采购模式
标的公司采用以产定购且关键原材料适当备货的采购模式，综合考虑各类
原材料的市场价格情况、库存情况、运输时间等因素制定采购计划并实施采购，
确保标的公司原材料保持合理的安全库存。
2、生产模式
标的公司采用“以销定产”与提前备货相结合的生产模式，为保障按时交
付产品，标的公司通常综合考虑客户订单、需求预测等情况制定生产计划，提
前排期进行生产和备货。
标的公司生产方式主要为自主生产。标的公司销售部门根据客户订单、需
求预测等情况向生产部门提交产品需求量、交付期限等信息，生产部门制定具
体的生产计划，并向仓库和具体产线下达生产指令，仓库安排原材料或半成品
投入生产线，生产部合理调配机器设备等生产资源，组织实施生产。在生产过
程中，为保证并提升产品良率，标的公司在各关键生产工序环节均进行质量检
验。产品生产完成后，经品质部门质量检验合格后入库。
3、销售模式
标的公司产品销售主要采用直销模式。标的公司主要通过参加行业展会与
专业论坛、主动商务拜访、客户推荐等方式开拓客户。标的公司与客户确立初
步合作意向后，需先通过客户严格的产品认证流程，方可成为其合格供应商，
向其批量供货。
4、研发模式
标的公司产品研发以客户需求为导向，自主研发为主，不断丰富相关产品
功能和产品种类，提升产品全系列供应能力，满足客户持续变化的需求。根据
客户提出的需求，经过业务部门市场调研进行项目立项和评级，新产品需求情
况和市场规模是项目评级的重要因素。
标的公司为了规范新产品设计开发、验证、生产准备直到批量生产等过程
有序进行，确保所涉及角色准确理解开发活动要求，承担流程职责，按时、精
131
益地开发出满足客户需求和有关技术性能指标要求的产品，制定了清晰、高效、
研发成果显著的研发管理制度与执行体系。
（三）核心竞争力
1、标的公司产品符合国家科技创新战略
报告期内，构成标的公司主营业务收入的主要产品包括 ITO 靶材和蒸镀材
料碲化镉。相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如 2023 年 12 月
国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，将 ITO 靶材列
为工业战略性新兴产业。2023 年 12 月工信部在其发布的《重点新材料应用示范
指导目录（2024）》中列示“薄膜太阳能电池及构件”，其中包括“碲化镉太阳
能电池”等。
2、标的公司拥有关键核心技术，技术创新能力突出且核心技术与生产经营
紧密相关
较多家溅射靶材行业上市公司相比，标的公司是业内少有的占据原材料提
纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主
可控的先进膜材料研发生产企业。
基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公司更为全面。
除溅射靶材成型和精密加工类技术平台外，标的公司还拥有独特的稀散金属精
炼提纯和先进镀膜材料合成两类技术平台，分别对应着前沿镀膜材料制备中，
从稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密
加工三类对性能有决定性影响的工序层次。
标的公司三大核心技术平台下拥有众多行业领先核心技术。如稀散金属元
素回收和精炼提纯类核心技术平台中，标的公司拥有的超高纯金属真空蒸馏提
纯技术可将特定稀散金属元素提纯至 7.5N 级别及以上，行业领先；又如先进镀
膜材料合成技术平台中，标的公司拥有的多相高纯粉体合成技术可将镀膜材料
核心指标纯度、致密度等提升至行业领先水平；再如精密溅射靶材制备类技术
平台中，标的公司拥有的大尺寸靶材精密绑定技术使得绑定尺寸满足显示面板
G11 以上要求，达到国际先进水平。
基于标的公司完善的核心技术体系，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已获
132
授权的发明专利超过 300 项，除中国发明专利超过 250 项外，标的公司在韩、
日、美、欧各地均有授权发明专利。
3、标的公司科技成果转化能力突出，核心供应链自主可控，具有稳定商业
模式
标的公司产品和研发项目进度较国内同行业上市公司领先。根据公开资料，
标的公司已率先实现大批量供货的产品中，存在多款友商同期尚处于在研、试
制和测验阶段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。
核心材料供应方面，行业内企业一般通过外购关键原材料或直接采购化合
物粉体材料进行靶材加工制备，由于关键原材料层面的稀缺性和原材料提纯层
次较少的研发布局，同行业友商在产品大批量制备和技术水平提升等方面存在
多重掣肘。
标的公司作为行业内极少数关键原材料供应链自主可控的企业，不仅在商
业运营方面避免了原料短缺问题，同时还在原材料精炼提纯和化合物粉体合成
两个层面布局研发，实现“原料提纯-粉体合成-精密靶材制备”三个技术层面
系统解决先进靶材产品的技术升级问题。
4、行业地位突出且市场认可度高
标的公司是国内企业中少数同时具备 ITO 平面靶和旋转靶制备技术的标的
公司，标的公司具体下游应用涵盖 LCD、OLED 以及 MiniLED 或 MicroLED 等
不同类型、不同技术等级的显示面板领域。标的公司产品广泛且深度应用于包
括京东方、TCL 华星光电、三星、LG、INNOLUX（群创光电）、惠科和天马等
全球知名厂商在内的显示行业龙头和技术领军企业。
在薄膜光伏领域，标的公司专注主流技术路线碲化镉薄膜电池。经过十余
年磨合，标的公司已经成为薄膜光伏领域全球龙头客户的核心材料关键供应商，
合作品类涵盖多种核心材料并建立深度战略合作关系。同时，在异质结光伏领
域，标的公司紧跟技术发展潮流，成功引领重要靶材应用进步，已经成为华晟
新能源、通威、东方日升、REC 等众多知名客户的重要供应商。
标的公司半导体靶材依托先进的金属提纯技术以及成熟的后端制造工艺，
已成功量产多种半导体靶材，并陆续通过多家国际大厂认证。
133
标的公司致力于研发与创新，是国家级专精特新小巨人企业、安徽省及广
东省创新型中小企业、国家新型显示技术创新中心-TFT 技术创新平台、广东省
省级企业技术中心、广东省薄膜材料工程技术研究中心、广东省高性能溅射报
材技术与应用重点实验室、清远市工程技术研究中心。
标的公司积极参与相关国家/行业/团体标准的制订工作，现已参与制定多项
国家和行业标准。标的公司作为课题牵头单位或参与单位承担了多项国家级和
省级研发课题，如国家重点研发计划“高世代线新型氧化物靶材工程化技术”
和广东省重点领域研发计划项目“冷喷涂先进功能涂层制备技术与核心装备研
发”及“薄膜晶体管用高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及应用”等。标的
公司在中国科技核心期刊、中文核心期刊等级别的学术刊物中发表论文超过 10
篇。
标的公司获得国内外客户和行业协会的高度认可，标的公司荣获中国有色
金属工业协会科学技术奖一等奖和中国新型显示产业链发展特殊贡献奖，标的
公司产品获得多项广东省名优高新技术产品，ITO 靶材获 2022 年省级制造业单
项冠军。标的公司为成功打破国外对高端靶材的垄断，进一步促进靶材国产化
做出了杰出贡献。
根据中国光学光电子行业协会液晶分会出具的证明，2019 年至 2022 年间，
标的公司在全球 ITO 靶材市场的占有率快速提升至全球第一。2022 年至今，标
的公司在全球 ITO 靶材市场的占有率达到 30%以上，位居全球首位。
五、主要财务数据
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31
资产总额 1,533,036.84 1,428,425.49 1,069,606.32
负债总额 672,393.36 601,183.71 383,028.06
所有者权益 860,643.48 827,241.77 686,578.26
归属于母公司股东的权益合计 860,643.48 827,241.77 686,578.26
营业收入 158,625.67 288,256.14 218,655.59
利润总额 30,774.86 47,267.26 49,637.28
134
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31
净利润 26,057.24 41,115.46 46,552.81
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务
数据将在重组报告书中予以披露。
135
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定
交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报
告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协
商确定。
136
第六节 发行股份情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材等 55 名交
易对方购买标的公司 100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金
对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，
以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行
对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金
盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、环恒投资、青
岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上
海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄
博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、
创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、
珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀才家
园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐
州高新、嘉兴久奕、衢州信安。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行
的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
137
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事
会第十七次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 19.45 15.56
前 60 个交易日 20.32 16.26
前 120 个交易日 20.25 16.20
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.20 元/股，
发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则相应进行调整。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。
138
（五）锁定期安排
先导稀材、环恒投资因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同
主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发
行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股
份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除先导稀材和环恒投资以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份
的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产
中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定
期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证
监会的相关监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发
行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
139
二、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股
份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协
140
商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应
调整。
（四）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、
标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及
支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司
以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
141
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、
生产和销售，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航
天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。
本次交易标的公司主营业务为先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产
和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。
标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固
体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、
数据存储等终端市场。
从主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔。从
技术储备角度看，双方可借鉴和引征对方在类似技术方向环节中的技术储备，
提高解决原业务发展链条中各环节的技术问题和未来研发方向的能力。
通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上
市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务
单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层
次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世
会先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准
确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交
易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主营
142
业务具备持续盈利能力，随着标的公司未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡
献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上
市公司及其全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有
的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没
有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
143
第八节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监
管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风
险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请
见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
144
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将
在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者
注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，
监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环
境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整
或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
145
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的 30%。本次交易募集
配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司
的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次
交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投
资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集
资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方
式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况
产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不
确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与
标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等
方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对
上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（八）本次交易触发要约收购的风险
如若本次交易方案触发要约收购，粤邦投资及其一致行动人先导稀材、环
恒投资将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非
关联股东就免于其发出要约进行审议，同时承诺在自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游新兴领域发展不及预期的风险
报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公
司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域
的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述
146
应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下
游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新
兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。
未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、
先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较
慢，或公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发
展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对公司未来
的持续快速发展将造成不利影响。
（二）核心技术泄密风险
经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀
散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工
三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果
标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶
意串通、舞弊等行为导致标的公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对
标的公司的核心竞争力造成不利影响。
（三）核心技术人才流失风险
溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发
能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基
础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高
精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核
心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公
司的持续发展产生不利影响。
（四）存货跌价风险
根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，
其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加
剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导
致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌
价风险。
147
（五）国际政治风险
报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的
变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对
交易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际政治
风险，对标的公司的业务拓展和经营业绩造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会
审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此
期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券
法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述
是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任
何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
148
第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前 12 个月内，购买、出售资产交易的情况说明如下：
2024 年 3 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，控股子
公司安徽光智科技有限公司拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产转
让给关联方广东先导先进材料股份有限公司（本次交易对手方广东先导稀材股
份有限公司的控股子公司）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
【2024】第 0056 号《安徽光智科技有限公司拟转让其持有的设备类固定资产、
软件类无形资产及专利类无形资产涉及的金刚石、激光器及医疗探测部分资产
价值资产评估报告》，确定了金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产评估值
为 16,333.38 万元（不含增值税），双方以上述评估值为定价依据，金刚石及激
光器资产和医疗探测器项目资产的转让金额为人民币 17,500.00 万元（不含增值
税）。2024 年 4 月 8 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过本次收购事
项。截至本预案签署日，安徽光智科技有限公司已收到上述资产的全部转让款，
且办理完成转让手续。
除上述交易外，截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内未发生
其他重大资产交易行为。
公司控股子公司转让金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产属于公司
出售资产，公司上述出售资产交易与本次交易的方向相反，应分别计算而非累
计计算相应数额和相关比例，故在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无
需将上述交易纳入比较和计算。
二、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
149
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。由于本次交易构成
关联交易，关联股东将回避表决。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股
东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审
计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估
工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在
摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具
承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中
披露该等事项。
150
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》及《上市公司
独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发
行股份及支付现金购买先导电子科技股份有限公司 100.00%的股份的所有相关
文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资
产的各项法定条件。
2、由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确
定。根据《重组管理办法》，经初步测算本次交易预计构成重大资产重组。本次
交易前后，公司实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
3、本次交易的交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控
制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制人朱世会先生持有合伙
份额且能够控制的合伙企业，均系公司关联方。交易对方中金佳泰叁期（深圳）
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金启元国家新兴产业创业投资引导
基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）、安徽交控中金产业发展基金合伙企业
（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金明润（厦
门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金产投（威海）创业投资基金合伙
企业（有限合伙）和徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）为
同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公司不存在关联关
系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预计超过上市公司
总股本的 5%，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事
会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已回避表决。本次交易所涉及的
发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
152
4、本次提交公司董事会审议的《光智科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟签订的本次
交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及
其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果
作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
6、本次交易如得以实施并完成，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事
将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易
涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审
议。
综上，公司独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
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第十一节 声明及承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《光智科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
侯振富 刘留 朱世彬
童培云 孙建军 朱日宏
刘广民
全体监事签名：
肖溢 彭伟校 龚晓宇
全体非董事高级管理人员签名：
孟凡宁 尹士平 蒋桂冬
光智科技股份有限公司
2024 年 10 月 11 日
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