光智科技股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十一条、第四十三条规定的说明


    光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公
司（以下简称“先导电科”）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同
时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；

    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
   2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；

   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；

   5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

   综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的各项条件。



   （以下无正文）
   （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之签章页）




                                           光智科技股份有限公司董事会



                                                     2024 年 10 月 11 日