光智科技：第五届董事会第十七次会议决议公告2024-10-14
证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-077
光智科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会决议召开情况
1、光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董
事会第十七次会议通知已于2024年10月10日以电子邮件的形式送达各位董事。
2、会议于2024年10月11日以通讯的方式在公司会议室召开。
3、本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。其中以通讯表决
方式出席会议董事7名，分别为侯振富、刘留、朱世彬、童培云、朱日宏、孙建
军、刘广民。
4、会议由董事长侯振富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下
简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”或
“标的公司”）全体55名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科
100%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股
票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管
理办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股
份及支付现金购买资产的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会
审议通过。
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
A.本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.1 发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材等全体 55
名先导电科股东购买其合计持有的先导电科 100%股份，并募集配套资金拟用于
支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公
司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.2 募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式及支付现金购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债
务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.3.本次交易作价情况
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
B.发行股份购买资产基本情况
2.4 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.5 发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行
对象为全部交易对方，包括先导稀材等全体 55 名先导电科股东。发行对象以其
持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.6 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事
会第十七次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 19.45 15.56
前 60 个交易日 20.32 16.26
前 120 个交易日 20.25 16.20
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定
为 16.20 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则相应进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.7 发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.8 锁定期安排
先导稀材、广州环恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“环恒投资”）
因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股
份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资
产的股份发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股份将在上述限售期基础上
自动延长 6 个月。
除先导稀材和环恒投资以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份
的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产
中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定
期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证
监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.9 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.10 发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发
行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.11 业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的
业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
C.募集配套资金基本情况
2.12 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.13 定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，
募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.14 发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协
商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应
调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.15 募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、
标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及
支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司
以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
2.16 锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案
时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实
际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制
人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。
交易对方中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）、
安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）和徐州市中金先导专项私
募投资基金合伙企业（有限合伙）为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，
本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有
公司股份比例预计超过上市公司总股本的5%，构成上市公司关联方。除此之外，
本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智科
技股份有限公司关于本次交易构成关联交易的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司监管指引第9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《光智科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资
产之框架协议>的议案》
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的先导电科100%股份，
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障
全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署附条件生效的
《发行股份购买资产之框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步
签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本次交易相关事项的首次发布日期为2024年9月30日，为确保公平信息披露，
避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，剔除大
盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计
涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《光智科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示；
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标
的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，先导电科将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有
标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据中国证监会2023年2月17日修订通过的《重组管理办法》，经董事会审
慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下：
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司的控股股东为佛山粤邦投资有限公司，实际控制人为
朱世会先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为先导稀材，实
际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上
市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，
公司认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
此外，就本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎核
查，公司认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条规定的各项条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，
参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎
分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
截至董事会召开日，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行
为，存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况：2024年3月18日，公
司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关
于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，控股子公司安徽光智科技有限公司
拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产转让给关联方广东先导先进材料
股份有限公司，金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产的转让金额为人民币
17,500.00万元（不含增值税）。除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未
发生其他重大资产交易行为。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智科
技股份有限公司董事会关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审议，公司董事会认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在
依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智科
技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以
及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会或/及在适当
的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内处理本次交易的
有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案
进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈
意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；
5、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家
法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部
门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
6、办理本次交易的申报事项；
7、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报
文件进行相应调整；
8、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登
记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的
增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
9、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会
采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长
至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大
会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股
东大会审议本次交易的相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《光智
科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》
综合考虑资本市场环境变化以及公司自身实际发展情况、未来发展规划等因
素，经公司董事会、管理层与相关各方充分沟通和审慎论证分析，公司董事会同
意终止2023年度向特定对象发行股票事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终
止2023年度向特定对象发行股票事项的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时
回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）公司2024年第九次独立董事专门会议审核意见；
（三）公司第五届董事会战略委员会第三次会议决议。
特此公告！
光智科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
