光智科技股份有限公司董事会

                 关于本次交易构成关联交易的说明


    光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等
先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）全体 55 名股东合计持有
的先导电科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业，
交易对方之一广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司实际控制人朱世
会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。

    交易对方中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）、
安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）和徐州市中金先导专项
私募投资基金合伙企业（有限合伙）为同受中国国际金融股份有限公司控制的
主体，本次交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对
方合计持有公司股份比例预计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。
除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。

    根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

    特此说明。



    （以下无正文）
   （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易构成关联
交易的说明》之签章页）




                                        光智科技股份有限公司董事会

                                                  2024 年 10 月 11 日