光智科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
                           件的有效性的说明


    光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购
买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）
全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发
行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司信
息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《光智科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完
备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、审
计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其
他有关文件。

    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司将在取得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提交查询结果文件，
并进行信息披露。

    5、2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于<
光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。
    6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

    （1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

    （2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

    （3）反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

    （4）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

    （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

    综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：

    公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特此说明。



    （以下无正文）
   （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                               光智科技股份有限公司董事会



                                                         2024 年 10 月 11 日