光智科技股份有限公司董事会

 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
                                 说明


    光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方
式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股
份有限公司（以下简称“标的公司”）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%
股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），
经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如
下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

    截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的
估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次
交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。

    同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券
交易所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，公司的控股股东为佛山粤邦投资有限公司，实际控制人为朱
世会先生。最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，公司
的控股股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不
会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
特此说明。



（以下无正文）
   （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成
重大资产重组但不构成重组上市的说明》之签章页）




                                           光智科技股份有限公司董事会



                                                    2024 年 10 月 11 日